國際技術轉讓合同（2）

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　　一、合同名稱

　　????????????????專有技術轉讓許可證合同

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　　二、簽約時間與地點　本許可證合同于?????????年?????月?????日在中國????????????????簽訂。

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三、合同當事人及法定地址　中華人民共和國中國技術進口總公司（以下簡稱受方）為一方，???????國????????????技術公司（以下簡稱供方）為另一方，同意就下列條款簽訂本合同（以下稱本合同）。

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　　（雙方法定地址以及電報、電傳號）

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　　四、鑒于條款　鑒于供方擁有設計、制造、安裝???????????????產品的專有技術，供方是該項技術的合法所有者，愿將該技術轉讓給受方。

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　　五、合同所涉及的關鍵名詞的定義　本合同所用下述用語的定義是：

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　　專有技術（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）系指為制造???????????????產品所需的，為供方所掌握的一切知識、經驗和技能，包括技術資料和不能形成文字的各種經驗和技能。

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　　技術資料系指上述專有技術的全部文字資料（或扼要指明資料的范圍）。

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　　合同產品系指受方根據本合同使用供方所轉讓的專有技術制造和銷售的產品。

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　　凈銷售價系指銷售合同產品的發票金額扣除產品稅、交易折扣以及因退貨、拒收所引起的退款剩余的價款。

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　　合同期限系指本合同生效日起算至第十年為止的期限。

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　　六、合同范圍與內容

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　　１．供方同意受方在中國設計、制造、使用和銷售合同產品的專用技術（或專利技術）。在該地區受方享有利用該技術獨占性制造產品和銷售產品的權利（或這是一項非獨占的許可證）。

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　　２．供方負責向受方提供???????????技術的研究報告、設計、計算、產品圖紙、制造工藝、質量控制、試驗、安裝、調試、運行、維修等一切技術數據、資料（詳見附件×）和經驗，以便受方能實施制造產品（產品的型號、規格、技術參數詳見附件×）。

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　　３．供方負責自費派遣技術人員赴受方進行技術指導和參加???????????的性能考核（詳見附件×）。

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　　４．供方負責接受受方有關人員自費赴供方進行培訓，使受方人員能掌握合同規定的上述技術（詳見附件×）。

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　　５．在合同有效期限內，受方在合同產品上有權使用屬于供方所有的??????????商標（或牌號）。

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　　６．供方有責任（或同意）以最優惠的價格向受方提供為制造合同產品所必需的設備、測試儀器、原材料及零部件（或供方有責任幫助受方為實施制造合同產品所需的配套件，從第三方取得有關技術許可證，或者與第三方進行合作生產）。

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　　七、價格或許可證使用費

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　　１．根據本合同規定，供方向受方提供的技術和技術服務等，受方應向供方支付的合同總價為????????萬美元，其中：技術使用費?????????元；資料費?????????元；技術服務費?????????元。……上述價格為固定價格。

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　　２．受方有義務對根據許可證轉讓的技術支付下列費用；

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　　（１）入門費???????????美元。

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　　（２）受方在合同有效期內應向供方支付常年提成費，其提成率為合同產品凈銷售價的３％。

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　　八、技術資料的交付

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　　１．供方應按本合同附件?????????的規定向受方提供技術資料。

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　　２．供方用空運把技術資料送達中國???????????機場。該機場在收到技術資料而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術資料的實際交付日期。受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄送供方。

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　　３．在技術資料發運后的２４小時（或４８小時）內，供方應將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數、重量、航班號用電報或電傳通知受方，并將空運提單正本一份、副本兩份和技術資料裝箱清單三份航空郵寄給受方。

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　　４．如受方收到技術資料后發現不符本合同附件×的規定，包括在空運中丟失或損壞，應在３０天內通知供方，說明所缺或損壞的資料，供方應在收到通知后立即（或３０天內）免費補寄或重寄給受方。如果受方在收到技術資料后６０天內沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對技術資料驗收。

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　　５．技術資料使用文字為英文（或其它文字），計量單位為米制，技術資料所適用的標準為???????????工業標準。

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　　６．技術資料的包裝要適應長途運輸與搬運、防雨、防潮，每箱上應以英文標明下述內容：合同號（許可證合同編號ＬＩＳ８５００１）、收貨人（中國技術進出口公司??????????分公司），目的地（中國???????????市機場）、毛重（???????公斤）、箱號（或件號）以及運輸標志等。

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　　九、交換改進技術及對技術資料的修改

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　　１．供方在合同有效期內改進和發展的技術資料，應免費提供受方。受方改進和發展的技術也應按對等原則提供給供方，但改進和發展的技術所有權屬于受方，對方不得去申請專利或轉讓給第三方。雙方交換技術資料，均不附加任何限制。

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　　２．供方提供的技術資料，如有不適合于受方生產條件的，供方有責任協助受方修改技術資料，并加以確認。

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　　十、性能考核和驗收

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　　１．在合同產品首批生產后，由雙方根據本合同附件×的規定，共同進行產品性能考核。

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　　２．經考核合同產品的性能符合本合同技術文件規定的技術指標，即通過驗收，雙方簽署合同產品性能考核合格證明書一式四份。每方各執二份。

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　　３．如經考核，合同產品性能不符本合同技術文件規定的技術指標時，雙方應共同研究，分析原因，澄清責任。如責任在供方，供方應自負費用，采取措施，消除缺陷，缺陷消除后進行第二次考核。如第二次考核后仍不合格，供方應繼續采取措施，消除缺陷，并進行第三次試驗。如第三次考核有不合格時，受方有權終止本合同。如果考核不合格責任在于受方，受方在供方協助下，采取措施，消除缺陷，并進行第二次或第三次試驗。如第三次考核仍不合格時，則由雙方協商如何再執行合同的問題。供方協助受方消除缺陷派遣技術人員的交通和食宿費用由受方負擔。

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　　十一、保證與索賠

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　　１．供方保證按本合同附件×的規定提供給受方的技術資料是供方掌握的最新資料，并保證向受方及時提供任何發展和改進的技術資料。

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　　２．供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產使用的技術資料完全一樣。

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　　３．供方應按本合同規定日期交付技術資料，如果未按時交付資料，按下述比例向受方支付罰款。

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　　（１）拖延一至四周，每周為本合同總價格（或技術使用費）的０．５％；

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　　（２）拖延五至八周，為本合同總價格（或技術使用費）的１％；

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　　（３）拖延八周以上，為本合同總價格（或技術使用費）的１．５％。

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　　４．供方向受方支付罰款并不解除供方繼續交付技術資料的義務。

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　　５．如果供方遲交技術資料超過六個月，受方有權終止本合同，此時供方應將受方已支付的金額，并按年利?????％的利息，一并退還給受方。

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　　６．如果合同產品考核驗收三次仍不合格時，受方除有權終止本合同外，受方還有權收回已付給供方的全部金額，并加年利?????％的利息。如果產品只有部分性能指標達不到合同的規定時，受方減少支付合同總價的?????％。

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　　７．供方保證合同轉讓中的一切權利，包括制造、使用、銷售以及其它有關技術的合法性，并保證不受第三方的指控。如發生第三方指控侵權，供方應負責與第三方交涉，并承擔法律上和經濟上的一切責任。

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　　十二、稅收

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　　１．凡因執行本合同有關的一切稅款，在受方國內的由受方負擔。在受方以外的則均由供方負擔。

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　　２．供方因履行本合同而在中國境內取得的許可證使用費的收入，必須按中國稅法（或按???????國與???????國的稅收協定）納稅。

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　　十三、仲裁

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　　１．因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，應通過雙方友好協商解決。如協商仍不能解決時，應提交仲裁解決。

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　　２．仲裁地點在瑞典的斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁院根據該院的仲裁規則進行仲裁（或仲裁在被訴方的國家進行。如在中國由中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁。如在?????國則由????????????仲裁協會按該會的仲裁規則進行仲裁）。

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　　３．仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

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　　４．仲裁費用，除仲裁另有規定外，由敗訴方負擔。

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　　５．在仲裁過程中，除進行仲裁的部分外，本合同的其它部分應繼續執行。

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　　十四、不可抗力

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　　１．本合同的任何一方，由于戰爭、嚴重水災、水災、臺風以及地震等不可抗力的事故，致使本合同不能執行時，可延遲履行本合同，延遲的期限相當于事故影響的期限。

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　　２．發生不可抗力事故后，受不可抗力影響的一方，應在十五天內以航空掛號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。

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　　３．如不可抗力事故持續一百二十天以上，雙方應通過友好協商解決繼續執行本合同的問題。

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　　十五、合同的生效、期限、終止及其它

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　　１．本合同由雙方代表于??????????年?????月?????日在????????????市簽字。簽字后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，爭取在六十天內獲得批準，以最后批準的日期為合同生效日期。如簽字后六個月仍得不到批準，雙方有權撤銷本合同。

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　　２．本合同從生效日起??????年內有效，有效期滿后合同自動失效。如合同期滿前三個月內，經一方提出，另一方同意后可延長??????年。

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　　３．本合同期滿時，債務人對債權人未了債務應繼續予以支付。

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　　４．本合同條款的任何修改、補充，須經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分。

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　　５．本合同附件一至附件?????，為本合同的組成部分，與合同正文具有同等效力。

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　　６．本合同用中文和???????文兩種文字寫成，正本四份，具有同等效力，雙方各執一式兩份。

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　　受方：

　　中國????????????????公司

　　代表?????????????（簽字）

供方：

????????國????????????????公司

　　代表?????????????（簽字）