本《投資協(xié)議》(下稱“本協(xié)議”)由以下各方于[20___]年[]月[___]日在中國[北京市海淀區(qū)]簽署。

甲方1：[_________]__________________電子郵箱：[______]______電話：[______]

甲方2：[_________]__________________電子郵箱：[______]______電話：[______]

(甲方1和甲方2合稱為“投資人”或“投資方”)

乙方1：[___]，身份證號：[_________]電子郵箱：[______]電話：[______]

乙方2：[___]，身份證號：[_________]電子郵箱：[______]電話：[______]

乙方3：[___]，身份證號：[_________]電子郵箱：[______]電話：[______]

(乙方1、乙方2和乙方3合稱為“乙方”或“創(chuàng)始股東”)

投資人、乙方在本協(xié)議中合稱為“各方”，各稱為“一方”。

鑒于：

1.乙方為創(chuàng)始人，擬設(shè)立一家境內(nèi)有限責(zé)任公司，名稱定為[___]公司(以下簡稱“公司”)，主要從事[_________](以下簡稱“主營業(yè)務(wù)”)。

2.投資方同意作為天使投資人，支持乙方的創(chuàng)業(yè)行為，共同設(shè)立公司(以下簡稱“本次投資”)。

有鑒于此，根據(jù)《公司法》和其它法律的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，各方一致達(dá)成協(xié)議如下：

第1條公司設(shè)立

1.1投資方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款，與乙方共同出資設(shè)立公司，公司投后估值為[萬元]人民幣(除非特別說明本協(xié)議貨幣均為人民幣)。

公司注冊資本為人民幣[100]萬元，其中甲方1以人民幣[100]萬元認(rèn)繳出資額[5]萬元，占比[5]%，其中[5]萬元進(jìn)入注冊資本，剩余進(jìn)入公司資本公積金。甲方2以人民幣[100]萬元認(rèn)繳出資額[5]萬元，占比[5]%，其中[5]萬元進(jìn)入注冊資本，剩余進(jìn)入公司資本公積金。乙方1認(rèn)繳出資額[60]萬元，占比[60]%，認(rèn)繳出資形式為貨幣;乙方2認(rèn)繳出資[20]萬元，占比[20]%，認(rèn)繳出資形式為貨幣;乙方3認(rèn)繳出資[10]萬元，占比[10]%，認(rèn)繳出資形式為貨幣。甲、乙方在工商登記時(shí)承諾認(rèn)繳時(shí)間為[10]年內(nèi)。

1.2各方認(rèn)繳明細(xì)如下：

編號股東名稱認(rèn)繳出資額認(rèn)繳對價(jià)認(rèn)繳后持股比例認(rèn)繳方式

1.3交割：投資方應(yīng)在本協(xié)議第2條約定的先決條件全部得到滿足或豁免之日起的十個(gè)工作日之內(nèi)，向公司支付投資款計(jì)[200]萬元。

1.4在交割日的工作：

1.4.1公司完成工商注冊并取得營業(yè)執(zhí)照后，應(yīng)當(dāng)在[五]日內(nèi)到銀行開設(shè)立公司基本賬戶或臨時(shí)賬戶。公司應(yīng)在在付款日前至少[五]個(gè)工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。

1.4.2各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議約定簽署公司章程，列明投資方的名稱，認(rèn)繳和實(shí)繳的注冊資本金額，股權(quán)比例等信息。

1.4.3公司應(yīng)向各方提供一份在工商局登記備案的公司章程的原件。公司章程的格式和內(nèi)容應(yīng)與本協(xié)議相關(guān)約定一致，公司章程未包含的部分，以本協(xié)議的約定為準(zhǔn)。

1.4.4公司應(yīng)向投資方提供一份加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、股東名冊、董事名冊。

1.5資金用途。公司于本次收到的投資款僅得用于公司日常運(yùn)營所需的流動(dòng)資金以及業(yè)務(wù)拓展，未經(jīng)投資方書面同意不得用于其他用途。

第2條先決條件

投資方根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的付款義務(wù)在以下先決條件滿足或?yàn)橥顿Y方豁免之后履行：

2.1公司完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證。

2.2公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由【3】名董事組成，其中包括【1】名投資方委派的人士。

2.3確保公司核心人員已經(jīng)簽署內(nèi)容和格式為投資方滿意的勞動(dòng)合同、競業(yè)禁止、知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議。任職期限不少于三年。

2.4乙方已向投資方提交一份詳盡的商業(yè)計(jì)劃書，并且內(nèi)容為投資方書面認(rèn)可。

2.5創(chuàng)始股東書面同意預(yù)留投資后[15%]的股權(quán)用于激勵(lì)未來管理層及核心員工，且該部分股權(quán)不會(huì)來源于投資方的轉(zhuǎn)讓。員工股權(quán)激勵(lì)的具體名單、分配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實(shí)施。

第3條承諾和義務(wù)

3.1創(chuàng)始股東承諾在公司全職工作，將所有商業(yè)時(shí)間和精力用于公司的經(jīng)營和開拓公司業(yè)務(wù)上。除非在得到投資方書面同意的情況下，不得擅自從公司離職，也不得再直接或間接、單獨(dú)或與他人合作從事任何其他業(yè)務(wù)或其他類似兼職行為。

3.2創(chuàng)始股東在終止作為公司股東或終止與公司雇傭關(guān)系前(二者中以較晚發(fā)生者為準(zhǔn))，不得直接或間接(包括通過其關(guān)聯(lián)方、與他人合作或通過任何實(shí)體)從事與公司(或公司關(guān)聯(lián)方)有競爭的行業(yè)和業(yè)務(wù)。競業(yè)禁止義務(wù)為在職期間及終止作為公司股東或終止目標(biāo)與公司雇傭關(guān)系一年后(二者中以較晚發(fā)生者為準(zhǔn))終止。各方確認(rèn)公司無須就競業(yè)禁止義務(wù)另行支付費(fèi)用或補(bǔ)償。

3.3創(chuàng)始股東承諾，作為公司董事和高級管理人員，將嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不從事任何違反法律法規(guī)的行為，否則須依法承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第4條需投資方批準(zhǔn)事項(xiàng)

4.1在合格的首次公開發(fā)行(“ipo”)或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌完成前，以下事項(xiàng)須經(jīng)投資方批準(zhǔn)：

4.1.1修訂或廢除章程;

4.1.2主營業(yè)務(wù)變更;

4.1.3進(jìn)行清算或宣告破產(chǎn);

4.1.4兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務(wù)整合，或?qū)ν馔顿Y，或簽署任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤分享協(xié)議;或出售重要資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)及相關(guān)的資產(chǎn)，或任何導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化的行動(dòng);

4.1.5增加、減少注冊資本;

4.1.6創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他方式處置公司股權(quán);

4.1.7向股東宣布或支付股息或紅利;

4.1.8批準(zhǔn)公司的詳細(xì)年度預(yù)算、決算、資本支出計(jì)劃、薪酬計(jì)劃和業(yè)務(wù)年度計(jì)劃書等;

4.1.9任何單筆超過[10]萬元或者[12]個(gè)月內(nèi)累積超過50萬元的預(yù)算外支出;

4.1.10任何融資方案、對外擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易;

4.1.11員工持股計(jì)劃的方案、實(shí)施辦法、及股份分配;

4.1.12管理層變更，包括總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人等，及任何管理層人員的月薪高于[25000]元且________年內(nèi)漲幅超過[30%]。

4.2管理架構(gòu)和董事安排

公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由【3】名董事組成，其中【1】名董事由投資方委派的人士擔(dān)任。董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，法定代表人由董事長擔(dān)任。只要投資方或其指定的主體繼續(xù)合計(jì)持有公司股權(quán)超過[5%]，投資方有權(quán)至少委派一名董事。

第5條股東權(quán)利

5.1知情及檢查權(quán)

5.1.1投資方享有法律規(guī)定的股東查閱公司財(cái)務(wù)記錄、文件和其他資料的權(quán)利。投資方可定期獲得與創(chuàng)始股東相同的財(cái)務(wù)知情權(quán)。

(1)在每財(cái)務(wù)季度結(jié)束后的二十日內(nèi)，提供未經(jīng)審計(jì)的該季度的管理層報(bào)表;

(2)每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的六十日內(nèi)，提供經(jīng)股東會(huì)認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)之后的年度財(cái)務(wù)報(bào)告(資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及現(xiàn)金流量表);

(3)在每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束前三十日內(nèi)，提交下一年度的年度預(yù)算報(bào)告。

5.1.2若投資方認(rèn)為有必要，投資方有權(quán)要求對公司進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)，乙方應(yīng)當(dāng)全力促成公司配合。

5.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和共同出售權(quán)

5.2.1未經(jīng)過投資方事先書面同意，創(chuàng)始股東不得直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置其持有的公司股權(quán)。

5.2.2創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投資方按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購買權(quán)。同時(shí)，投資方有權(quán)按照各自的持股比例優(yōu)先于創(chuàng)始股東進(jìn)行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5.2.3各方確認(rèn)，公司發(fā)行新股份或增資時(shí)，投資方按照其持股比例享有對應(yīng)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

5.3創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)及回購：

5.3.1創(chuàng)始股東股權(quán)兌現(xiàn)：創(chuàng)始股東(包括任何未來新引進(jìn)的任職股東)應(yīng)在公司服務(wù)期至少為________年時(shí)間，創(chuàng)始股東服務(wù)期滿________年、滿________年、滿________年分別兌現(xiàn)的股權(quán)比例[40%：30%：30%]。服務(wù)期屆滿前創(chuàng)始股東如存在以下任一情形：(1)個(gè)人主動(dòng)離職或辭職;(2)未經(jīng)投資方同意存在兼職行為;(3)違反競業(yè)禁止。違約股東未兌現(xiàn)的股權(quán)可由投資方和其他股東共同認(rèn)可的主體，按照名義價(jià)格【1】元人民幣回購。違約股東應(yīng)無條件配合并在三十日內(nèi)完成交割，各方應(yīng)通過屆時(shí)各自在公司的表決權(quán)促成前述事項(xiàng)。如違約股東不配合，各方可要求其承擔(dān)法律責(zé)任。

5.3.2【1】元回購的股權(quán)作為期權(quán)池，用于激勵(lì)在職的及未來的管理層及核心團(tuán)隊(duì)。股權(quán)激勵(lì)的具體名單、分配機(jī)制等應(yīng)經(jīng)投資方書面同意方可實(shí)施。

5.4獲得公司境外架構(gòu)優(yōu)先股的權(quán)利：經(jīng)各方同意，公司可在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候轉(zhuǎn)為境外結(jié)構(gòu)，屆時(shí)，投資方應(yīng)在境外架構(gòu)被授予與其屆時(shí)在公司持股比例相同的優(yōu)先股，該等優(yōu)先股應(yīng)具有本協(xié)議規(guī)定的、投資方享有的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。

5.5清算優(yōu)先權(quán)

5.5.1投資人優(yōu)先清算權(quán)。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(xiàng)(統(tǒng)稱“清算事件”)之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的;公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)的;因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。

5.5.2清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款[100]%的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。

5.6優(yōu)先投資權(quán)。若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款或只收回部分投資款，自清算事件發(fā)生之日起[5]年內(nèi)創(chuàng)始人股東從事新項(xiàng)目的，在該新項(xiàng)目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時(shí)，創(chuàng)始人股東應(yīng)提前向投資人以書面方式披露該新項(xiàng)目的相關(guān)信息，告知新項(xiàng)目的出資人或股東成員，公司名稱，注冊資本及融資階段和估值等信息，投資人有權(quán)以本項(xiàng)目中的投資款折算成新項(xiàng)目的投資款，也即投資人無須另行出資而直接獲得新項(xiàng)目的股權(quán)，股權(quán)比例為本協(xié)議中投資人持股比例的[1/2]，且創(chuàng)始人股東有義務(wù)促成投資人對該新項(xiàng)目有優(yōu)先投資權(quán)。否則，創(chuàng)始人股東須向投資人支付相當(dāng)于本協(xié)議投資額的違約金。

6保密

6.1各方承認(rèn)及確認(rèn)有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準(zhǔn)備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。

6.2各方應(yīng)對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公眾人士知悉或?qū)?huì)知悉的任何信息(但并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露);根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息;得到投資方書面許可而披露之任何信息;或由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財(cái)務(wù)顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財(cái)務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責(zé)任。如任何一方股東、董事、員工或聘請機(jī)構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。

7違約責(zé)任

7.1由于本協(xié)議任何一方的過錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，均構(gòu)成對本協(xié)議的違約行為，由過錯(cuò)方對守約方承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任;如各方均有過錯(cuò)，則根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的相應(yīng)民事責(zé)任。

7.2對于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權(quán)以書面形式通知該違約方;除非違約方在一周內(nèi)采取及時(shí)、充分的補(bǔ)救措施，否則守約方有權(quán)對其損失要求違約方賠償。

8法律適用及糾紛解決

8.1本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。

8.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方應(yīng)盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決;若在爭議發(fā)生后的三十日內(nèi)無法通過協(xié)商解決，則任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會(huì)，按照申請仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)在北京。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

9其他事項(xiàng)

9.1除本協(xié)議明確約定外，各方應(yīng)各自承擔(dān)己方引起的各種費(fèi)用和開支。

9.2本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后生效。

9.3未經(jīng)本協(xié)議各方共同協(xié)商達(dá)成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款進(jìn)行修改或解除本協(xié)議。

9.4如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟(jì)或法律實(shí)質(zhì)未發(fā)生任何會(huì)對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可強(qiáng)制執(zhí)行后，各方應(yīng)通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計(jì)劃完成。

9.5如果本協(xié)議與公司章程存在任何沖突，在本協(xié)議各方之間以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，并各方同意在法律及實(shí)踐允許范圍內(nèi)立即修改公司章程，以使其最大限度與本協(xié)議約定實(shí)質(zhì)保持一致，并在修改之前，各方同意不會(huì)依照章程之相關(guān)約定主張或行使相應(yīng)權(quán)利。

9.6如果因政府登記或備案之要求，各方需就本次交易另行簽署滿足政府登記或備案要求的協(xié)議，則本協(xié)議仍應(yīng)全面優(yōu)先于登記文件在各方之間適用，登記文件與本協(xié)議約定不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

9.7協(xié)議首部載明的電子郵箱地址為送達(dá)地址，任何一方變更地址的，須及時(shí)告知其他方，否則以原地址為準(zhǔn)。

9.8本協(xié)議一式[5]份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。

(以下無正文)

甲方1：[___]

簽署：___________________________

甲方2：___[___]

簽署：___________________________

乙方：

乙方1：[___]

簽署：___________________________

乙方2：[___]

簽署：__________________________

乙方3：[___]

簽署：__________________________