合同編號：_________

H公司：___________________（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

甲方：____________________（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

乙方：____________________（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

丙方：__________（自然人）（住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼）

丁方：______（戰略投資人）（住址、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼）

鑒于

1．H公司系一家于________年____月____日在注冊成立的公司，經營范圍：____________，注冊資本為____________人民幣。為增強公司實力，盡快將公司做大做強，經年度公司第次股東會決議，通過了增資擴股決議。

2．甲方及乙方為H公司本次增資擴股前的股東。增資擴股前，H公司出資結構為：甲方出資___________萬元，占注冊資本的_____％，乙方出資__________萬元，占注冊資本的_____％。

3．擬將H公司注冊資本由__________增加至__________。丙方、丁方同意按照本合同規定的條款和條件投資入股。各方本著自愿、公平、公正的原則，經友好協商，就對H公司增資擴股事宜達成協議如下：

第一條釋義

1．本合同內（包括“鑒于”中的內容），除為了配合文義所需而要另作解釋或有其他定義外，下列的字句應做以下解釋：

增資擴股，指在原公司股東之外，吸收新的股東投資入股，并增加公司注冊資本。

溢價，指在本次增資擴股中，投資方實際出資額高出授予其資本額的部分。

原H公司，指本次增資擴股前的H公司。

新H公司，指本次增資擴股后的H公司。

違約方，指沒有履行或沒有完全履行其按照本合同所應承擔的義務以及違反了其在本合同所作的承諾或保證的任何一方。

非違約方，指根據本合同所規定的責任和義務以及各方所做的承諾與保證，發生了一方沒有履行或沒有完全履行合同義務，以及違反了其在本合同所作的承諾或保證事件時，本合同其余各方。

中國，指中華人民共和國。

書面及書面形式，指信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真和電子郵件）。

本合同，指本合同或對本合同進行協商修訂、補充或更新的合同或文件，同時包括對本合同或任何其他相關合同的任何條款進行修訂、予以放棄、進行補充或更改的任何文件，或根據本合同或任何其他相關合同或文件的條款而簽訂的任何文件。

2．本合同中的標題是為方便閱讀而加入的，解釋本合同時應不予理會。

第二條增資擴股方案

1．方案內容

（1）對原H公司進行增資擴股。將公司注冊資本增加至人民幣__________萬元，新增注冊資本__________萬元。

（2）甲方、乙方以H公司現有凈資產轉增資本（或以現金、實物等法定形式），甲方新出資__________萬元，占新H公司注冊資本的_____％。乙方新出資__________萬元，占新H公司注冊資本的_____％，甲方、乙方在新H公司中的出資比例變為_____％和_____％。

（3）丙方、丁方投資入股H公司，丙方、丁方分別以現金出資__________萬元和__________萬元，其出資分別占新H公司注冊資本的_____％和_____％。

（4）增資擴股完成后，新H公司股東由甲方、乙方、丙方、丁方四方組成。修改原H公司章程，重組新H公司董事會。

2．對方案的說明

（1）各方確認，原H公司的整體資產、負債全部轉歸新H公司；各方確認，原H公司凈資產為__________萬元。關于原H公司凈資產現值的界定詳見《資產評估報告》。

（2）各方一致認同新H公司仍承繼原H公司的業務，以經營_______________為主業。

（3）各方同意，共同促使增資擴股后的新H公司符合法律的要求取得相應的資質。

第三條新H公司股權結構

本次增資擴股后的新H公司股權結構如下表所示

1．重組后的新H公司董事會由_____人組成，其中，甲方提名_____人，乙方提名_____人，丙方提名_____人，丁方提名_____人，為促進公司治理結構的完善，設立獨立董事_____名，由本合同各方共同選定。

2．董事長由_____方提名并由董事會選舉產生，副董事長由_____方提名并由董事會選舉產生，總經理由_____方提名并由董事會聘任，財務總監由_____方提名并由董事會聘任。

第四條各方的責任與義務

1．甲方、乙方將經評估后各方認可的原H公司凈資產__________萬元投入到新H公司。

甲方、乙方保證原H公司除本合同及其附件已披露的債務負擔外，不會因新H公司對其權利和義務的承繼而增加任何運營成本，如有該等事項，則甲方、乙方應對新H公司、丙方、丁方以等額補償。

2．丙方、丁方保證按本合同確定的時間及數額投資到位，匯入原H公司賬戶或相應的工商驗資賬戶。

第五條投資到位期限

本合同簽署前，由甲方、乙方作為原H公司的股東召開股東會審議通過了本合同所述增資事項，并由批準同意H公司增資改制，丙方、丁方保證在本合同簽署之日起日內將增資全部匯入H公司賬戶。

第六條陳述、承諾及保證

1．本合同任何一方向本合同其他各方陳述如下

（1）其有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立及執行本合同，或具有簽署與履行本合同所需的一切必要權力與授權，并且直至本合同所述增資擴股完成，仍將持續具有充分履行其在本合同項下各項義務的一切必要權力與授權；

（2）簽署本合同并履行本合同項下的各項義務并不會侵犯任何第三方的權利。

2．本合同任何一方向本合同其他各方做出承諾和保證如下

（1）本合同一經簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的合同；

（2）其在合同內的陳述以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的；

（3）其根據本合同進行的合作具有排他性，在未經各方一致同意的情況下，任何一方均不能與任何第三方簽訂類似的合作合同及/或進行類似的合作，否則，違約方所得利益和權利由新H公司無償取得或享有。

第七條違約事項

1．各方均有義務誠信、全面遵守本合同。

2．任何一方如果沒有全面履行其按照本合同應承擔的責任與義務，應當賠償由此而給非違約方造成的一切經濟損失。

第八條合同生效

本合同于各方蓋章或授權代表簽字之日起生效。

第九條保密

1．自各方就本合同所述與原H公司增資擴股進行溝通和商務談判始，包括（但不限于）財務審計、現場考察、制度審查等工作過程，以及本合同的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續等，在增資擴股全部完成的整個期間內，各方均負有保密的義務。未經各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途，但通過正常途徑已經為公眾獲知的信息不在此列。

2．保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢人、顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財務報表、人事情報、公司組織結構及決策程序、業務計劃、與其他公司協作業務的有關情報、與關聯公司有關的信息資料以及本合同等。

3．本合同終止后本條保密義務仍然繼續有效。

第十條通知

1．任何與本合同有關的需要送達或給予的通知、合同、同意或其他通訊，必須以書面發出，并可用親自遞交，郵資付訖之郵件，傳真或電子郵件等方式發至收件人在本合同中留有的通訊地址、傳真號碼或電子郵件地址，或有關方面為達到本合同的目的而通知對方的其他聯系地址。

2．各方須于本合同簽署當日將通信地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址在H公司登記備案。如有變動，須書面通知各方及相關人員。

第十一條合同的效力

本合同作為解釋新H公司股東之間權利和義務的依據，長期有效，除非各方達成書面合同修改；本合同在不與新H公司章程明文沖突的情況下，視為對新H公司股東權利和義務的解釋并具有最高效力。

第十二條其他事項

1．轉讓

除法律另有規定外，本合同任何一方的權利和義務不得轉讓。

2．更改

除非各方書面同意，本合同不能做任何修改，補充或更改。

3．獨立性

如果本合同任何條款被法院裁定屬于非法或無法執行，該條款將與本合同其他條款分割并應被視作無效，該條款并不改變其他條款的運作。

4．不可抗力

由于發生地震、臺風、火災、戰爭等在訂立本合同時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同規定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調整改變，致使本合同無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方。由于發生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本合同時，由本合同各方協商解決。

5．適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。

6．爭議解決

凡是因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議應通過友好協商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交仲裁委員會仲裁，根據該仲裁委員會現行有效的仲裁規則通過仲裁解決。仲裁委員會做出的裁決是終局的，對各方均具有法律約束力。

7．正本

本合同一式四份，每份文本經簽署并交付后即為正本。所有文本應為同一內容及樣式，各方各執一份。

H公司：____________________（蓋章）

授權代表：_________________（簽字）

甲方：_____________________（蓋章）

授權代表：_________________（簽字）

乙方：_____________________（蓋章）

授權代表：_________________（簽字）

丙方：_____________________（簽字）

丁方：_____________________（蓋章）

授權代表：_________________（簽字）

簽署地點：_________________________

簽署時間：________年____月____日