甲方 ：

法定代表人：

法定地址：

乙方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

丙方（原股東）：

法定代表人：

法定地址：

丁方（新股東）：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、甲方是一家在中國合法設立并有效存續的企業法人。

2、乙方、丙方為甲方的股東。

3、丁方擬以增資擴股的方式投資于甲方。

各方合作宗旨與目的是：資源共享，優勢互補，規范管理，加快發展，產品經營與資本經營相結合，做強、做大甲方主營業務，提升綜合競爭力，為行業及地方經濟的發展做出貢獻。

為此，各方經友好協商，達成本協議如下：

一、增資擴股

各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

1、根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣____萬元增加到____萬元，其中新增注冊資本人民幣________（依審計報告結論為準）萬元。

2、本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定。

3、新增股東用現金認購新增注冊資本，丁方認購新增注冊資本_______萬元，認購價為人民幣________萬元。（認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中_______萬元作注冊資本,所余部分為________資本公積金。）

二、各方的陳述、保證和承諾

協議各方均承諾嚴格按照公司法、甲方章程以及本增資協議的約定，行使權利、履行義務。

1、財務及其他信息真實性承諾：

（1）甲方承諾在持續經營期間合法經營且無未披露的訴訟、未決訴訟。

（2）原股東為具有完全民事權利能力及行為能力的自然人或企業，其中的自然人不具有雙重國籍。

（3）本協議簽署之前，向丁方作出的任何甲方業務和財務狀況的書面陳述或提供的財務報表，均遵循中國現行會計準則并真實、有效。

（4）甲方的資產完整，甲方合法擁有其業務正常經營所需的各項有形和無形資產的所有權或使用權。

（5）在本次投資完成后，乙方、丙方不得通過簽署一致行動協議達到實際控制人地位的方式，實施侵害甲方和丁方的利益的行為。

（6）乙方、丙方應將其擁有或欲申請的與甲方主營業務范圍所需要的商標、專利等知識產權無償轉讓給甲方。相應權利方應在本協議簽訂后_____日內，向登記管理機關提交轉讓變更登記手續。

2、丁方的承諾：

（1）丁方向甲方、乙方和丙方保證并承諾，其已經為本次增資準備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協議所述先決條件得到滿足的前提下，增資方將按照本協議的約定及時繳納出資。

（2）在本次投資完成后，丁方不會利用其享有的實際控制人地位影響甲方的正常經營活動，從而實施侵害甲方或乙方、丙方利益的行為，正常行使股東權利除外。

（3）增資后，如甲方原股東所持有股權進行轉讓（包括但不限于原股東之間的股權轉讓及或原股東向第三人轉讓股權），該轉讓如導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下，應征得丁方同意，丁方在保證第一大股東地位的范圍內擁有優先認購權。丁方因保證第一大股東地位行使優先認購權，乙方享有同等比例的優先認購權，甲方其他各股東在該范圍內放棄優先認購權。

（4）增資后，如甲方其他股東所持有股權進行轉讓（包括但不限于原股東之間的股權轉讓或原股東向第三人轉讓股權），該轉讓未導致原股東或新股東股權比例超過丁方股權比例的情況下，丁方放棄優先認購權。

三、公司的組織機構安排

1、股東會：

（1）增資后，原股東與丁*平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

（2）股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

2、董事會和管理人員：

（1）增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

（2）董事會由____________名董事組成，其中丁方選派____________名董事，公司原股東選派____________名董事。

（3）增資后公司董事長和財務總監由丁方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

（4）公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過____數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

3、監事會：

（1）增資后，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

（2）增資后公司監事會由____________名監事組成，其中丁方指派______名，原股東指派______名。

四、投資方式及資產整合

1、增資后公司的注冊資本由____________萬元增加到____________萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續。

2、增資后丁方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。

五、債權債務

1、本協議簽署日前公司書面告知丁方的債務由增資后的公司承擔。公司向丁方提供的《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等視為書面告知文件，協議簽署后發生的債務由增資后的公司承擔。

2、本協議簽署日前公司未告丁方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

3、丁方債務應由丁方自行承擔。

4、在《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。

六、公司注冊登記的變更

1、公司召開股東會，作出相應決議后____日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

2、如在丁方繳納全部認購資金之日起_________個工作日內仍未完成工商變更登記，則丁方有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將丁方繳納的全部資金返還丁方，不計利息。

七、有關費用的負擔

1、在本次增資擴股事宜中所發生的一切相關費用（包括但不限于驗資費、審計費、評估費、律師費、工商登記變更費等）由變更后的公司承擔（當該項費用應由各方共同或公司繳納時）。

2、若本次增資未能完成，則所發生的一切相關費用由公司承擔。

八、保密

1、本協議任何一方對從其它方獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料應當予以保密；除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。

2、上述條款的規定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。

（2）非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料。

（3）接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。

3、各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

4、本條的規定不適用于：

（1）把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方；但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

九、違約責任

1、任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反本協議的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

2、盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

第十條、爭議的解決

1、訴訟：

凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商后_____日內未能解決，則任何一方均可向__________人民法院提起訴訟。

2、繼續有效的權利和義務：

在對爭議進行訴訟時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

第十一條、其它規定

1、生效：

本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。

本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

2、本協議一式____份，各方各自保存____份，公司存檔____份，____份用于辦理與本協議有關的報批和工商變更手續。

甲方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

乙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丙方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日

丁方：

法定代表人或授權代表（簽字）：

_________年_______月_______日