企業(yè)兼并重組協(xié)議書

?

本協(xié)議由以下各方于??????年??????月??????日在深圳簽訂：

甲方：

營業(yè)地址：

法定代表人

乙方：

營業(yè)地址：

法定代表人：

鑒于：

(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準(zhǔn)。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)（部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債）而增股擴股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章 ?釋義

除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資擴股后的股份有限公司。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時間。

基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日，即??????年??????月??????日。

相關(guān)時間：指基準(zhǔn)日至增資擴股完成經(jīng)過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的資產(chǎn)中介評估機構(gòu)依照本協(xié)議進行重組的甲乙全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進行評估后出具的評估報告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

第二章 ?資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本??????萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股??????萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規(guī)模為??????萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價計算出資額。

(2)乙方以其在深圳地區(qū)的XXX業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。

(3)乙方以其XXX經(jīng)評估的凈資產(chǎn)作為出資。

(4)除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資完成日后1年內(nèi)，乙方將XXX另簽協(xié)議轉(zhuǎn)讓給新公司。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

(5)甲方同意，在本協(xié)議簽署日后1年內(nèi)（即上市輔導(dǎo)期滿前），依據(jù)國家有關(guān)法律辦理a股份有限公司職工持股會的處置事宜。

(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現(xiàn)名變更為XXXX股份有限公司（即本協(xié)議所稱新公司名稱）。在增資完成后，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東 ??????股本（萬元） ?????股份比例

Aaaa ???????xxxx ????????????xxxx%

bbbb ???????xxxx ????????????xxxx%