企業兼并重組協議書

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本協議由以下各方于??????年??????月??????日在深圳簽訂：

甲方：

營業地址：

法定代表人

乙方：

營業地址：

法定代表人：

鑒于：

(1)甲乙雙方以強化企業競爭力、追求規模發展為目的，提出資產重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

(2)甲方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意甲方在全部凈資產基礎上，以雙方經國有資產管理部門審核確認的資產評估數進行比價確定的價格接受乙方投入部分凈資產（部分資產和相關負債）而增股擴股。

(3)乙方股東合法享有其資產的處置權。經股東大會批準，同意乙方以其部分凈資產對甲方進行增資擴股。甲乙雙方經友好協商達成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。

第一章 ?釋義

除非文義另有所指，本協議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據本協議的規定增資擴股后的股份有限公司。

簽署日：指本協議中載明的甲乙雙方簽署本協議的時間。

基準日：指依據本協議規定對甲方和乙方投入資產評估所確定的評估基準日，即??????年??????月??????日。

相關時間：指基準日至增資擴股完成經過的期間。

評估報告：指由甲乙雙方協商確定的資產中介評估機構依照本協議進行重組的甲乙全部凈資產、乙方擬投入的部分凈資產進行評估后出具的評估報告連同國有資產管理部門的審核確認文件。

本協議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協議的附件一經各方簽字蓋章確認，即構成本協議不可分割的組成部分，具有相應的法律約束力和證明力。

第二章 ?資產重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進行資產重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本??????萬元人民幣的基礎上入股??????萬元人民幣對新公司進行擴股。新公司的股本規模為??????萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經國有資產管理部門審核確認的資產評估凈值的折股價計算出資額。

(2)乙方以其在深圳地區的XXX業務、人員、資產、債務投入新公司。

(3)乙方以其XXX經評估的凈資產作為出資。

(4)除國家法律、法規另有規定外，在本次重組增資完成日后1年內，乙方將XXX另簽協議轉讓給新公司。在轉讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協議由新公司與乙方另行簽訂。

(5)甲方同意，在本協議簽署日后1年內（即上市輔導期滿前），依據國家有關法律辦理a股份有限公司職工持股會的處置事宜。

(6)甲方應當根據乙方的出資變更其注冊資金，并將甲方的現名變更為XXXX股份有限公司（即本協議所稱新公司名稱）。在增資完成后，新公司的股權結構為：

股東 ??????股本（萬元） ?????股份比例

Aaaa ???????xxxx ????????????xxxx%

bbbb ???????xxxx ????????????xxxx%