《非上市公司模擬期權(quán)激勵范本》

第一章?總則

第一條?? 實(shí)施模擬期權(quán)的目的

公司引進(jìn)模擬股票期權(quán)制度，在于重塑高級管理人員及技術(shù)人員的長期激勵機(jī)制，矯正平均化的分配制度，吸引優(yōu)秀人才，克服公司發(fā)展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術(shù)人員與公司資產(chǎn)的有機(jī)結(jié)合，提高資源的使用效能，進(jìn)而提高公司的整體素質(zhì)，強(qiáng)化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發(fā)展的持續(xù)性，推動公司業(yè)績的上升。

第二條?? 實(shí)施模擬期權(quán)的原則

1、受益人（模擬期權(quán)的持有人）不能無償獲得模擬期權(quán)，本方案中受益人所獲得的模擬期權(quán)以認(rèn)購規(guī)定的實(shí)有股份為前提；

2、模擬期權(quán)的股份來源為公司發(fā)起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權(quán)的來源，公司的發(fā)起人股東保證在任何條件下可能發(fā)生股東變化時(shí)，保證提供的作為現(xiàn)在和未來行權(quán)的模擬期權(quán)部分股份的穩(wěn)定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉(zhuǎn)讓；

3、本次方案中，公司模擬期權(quán)制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進(jìn)一步吸引高級人才；

4、本實(shí)施方案以激勵高管、高級技術(shù)人員為核心，突出人力資本的價(jià)值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條?? 模擬股票期權(quán)的有關(guān)定義

1、模擬股票期權(quán)：本方案中，模擬股票期權(quán)是具有獨(dú)立特色的激勵模式，是指公司原發(fā)起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權(quán)董事會管理，作為模擬股票期權(quán)的來源，按本方案中的規(guī)定，由受益人購買一定數(shù)額的股份，另外根據(jù)其購買股份的一定倍數(shù)，獲得相應(yīng)的利潤分配權(quán)，在一定年度內(nèi)用所分得的利潤將配給的模擬期權(quán)股份延期行權(quán)為實(shí)股的過程。

2、模擬股票期權(quán)的持有人：滿足本方案的模擬期權(quán)授予條件，并經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)獲得模擬期權(quán)的人，即模擬期權(quán)的受益人。

3、行權(quán)：是指模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)股份按本方案的有關(guān)規(guī)定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權(quán)將直接導(dǎo)致其權(quán)利的變更，即由享有利潤分配權(quán)變更為享有公司法規(guī)定的股東的所有權(quán)利。

4、行權(quán)期：是指本方案規(guī)定，模擬股票期權(quán)的持有人將其持有的模擬期權(quán)變更為實(shí)質(zhì)意義上的股份的時(shí)間。

第二章?? 模擬股票期權(quán)的股份來源及相關(guān)權(quán)利安排

第四條?? 模擬股票期權(quán)的股份來源

模擬股票期權(quán)的來源為公司發(fā)起人股東提供，提供比例分別為??????????? ，占公司注冊資本的比例為：

第五條?? 在模擬期權(quán)持有人持有模擬期權(quán)，模擬期權(quán)股份尚未按本方案的約定轉(zhuǎn)化為持有人的實(shí)有股份時(shí)，除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利仍為發(fā)起人股東所享有；

第六條?? 對受益人授予模擬期權(quán)的行為及權(quán)利由公司股東會享有，董事會根據(jù)股東會授權(quán)執(zhí)行；

第三章?? 模擬期權(quán)受益人的范圍

第七條?? 本方案模擬期權(quán)受益人范圍確定的標(biāo)準(zhǔn)為按公司的關(guān)鍵崗位確定，實(shí)行按崗定人，以避免模擬期權(quán)授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻(xiàn)但不符合本方案規(guī)定的受益人范圍的，經(jīng)董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權(quán)；

第八條?? 對本方案執(zhí)行過程中因公司機(jī)構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權(quán)受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執(zhí)行，對裁減崗位中原有已經(jīng)授予模擬期權(quán)的人員不得取消、變更、終止；

第九條?? 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章?? 模擬股票期權(quán)的授予數(shù)量、期限及時(shí)機(jī)

第十條?? 模擬期權(quán)的授予數(shù)量

1、本方案模擬期權(quán)的擬授予數(shù)量總量為：???????? ，即公司注冊資本的 %，其中，????? 作為初次授予時(shí)的實(shí)股備用量，??????? 作為向受益人配給期股的數(shù)量；

2、每個受益人的授予數(shù)量，實(shí)股為不多于??????? ，模擬的期股按實(shí)股的二倍配給，具體數(shù)量由公司董事會予以確定，但應(yīng)保證同一級別崗位人員授予數(shù)量的均衡；

3、受益人購買實(shí)股的價(jià)格按所占模擬股票期權(quán)授予年度的上一年度的凈資產(chǎn)的二倍予以認(rèn)購。受益人認(rèn)購實(shí)股部分的價(jià)款歸原提供模擬股票期權(quán)的股東所有，視同股份轉(zhuǎn)讓款。受益人繳納價(jià)款的時(shí)間為與公司簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議后的三日內(nèi)。受益人不能放棄實(shí)股部分的股份認(rèn)購，否則，放棄實(shí)股認(rèn)購權(quán)的視同同時(shí)放棄被授予模擬股票期權(quán)的權(quán)利；

第十一條?? 模擬股票期權(quán)的授予期限

1、本模擬股票期權(quán)的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權(quán)數(shù)量的三分之一進(jìn)行行權(quán)。

2、本方案中，模擬股票期權(quán)的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實(shí)施年度的以后各年度按本方案的規(guī)定，應(yīng)該被授予期權(quán)的，其被授予期權(quán)的年限相應(yīng)予以減少，授予模擬期權(quán)的總數(shù)亦相應(yīng)按比例減少，被授予期限出現(xiàn)單數(shù)的，第一次行權(quán)時(shí)間為出現(xiàn)單數(shù)年度的第一次公司模擬股票期權(quán)的行權(quán)年度，行權(quán)的模擬期股份額為：授予總數(shù)除以授予年度。尚未行權(quán)的模擬期權(quán)按后續(xù)年度的行權(quán)時(shí)間統(tǒng)一行權(quán)。

3、授予期權(quán)的第一個年度的利潤分配，如果授予時(shí)間不足一年的，所分配利潤按當(dāng)年被授予模擬期權(quán)的月度時(shí)間計(jì)算。

第十二條?? 模擬股票期權(quán)的授予時(shí)機(jī)

1、受益人受聘、升遷的時(shí)間作為模擬股票期權(quán)的授予時(shí)間。受聘到應(yīng)授予模擬期權(quán)崗位后，須經(jīng)過試用期考核后方能被授予模擬股票期權(quán)，試用期延長的，須經(jīng)延長后通過考核方能被授予模擬期權(quán)。由公司較低崗位升職到應(yīng)授予模擬股票期權(quán)崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權(quán)，如果原較低崗位按本方案的規(guī)定，也授予模擬股票期權(quán)的，按新崗位應(yīng)予授予的數(shù)量予以補(bǔ)足，補(bǔ)足數(shù)量為新崗位數(shù)量減去原崗位數(shù)量的差除以六，乘以本次期權(quán)方案實(shí)施的剩余年度。補(bǔ)足部分為實(shí)股和期股，比例按本方案中的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，如果公司本次實(shí)施模擬期權(quán)的股份已經(jīng)在此之前用完，則不予補(bǔ)足。可由董事會在下一個周期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

2、受益人在被授予模擬股票期權(quán)

時(shí)，享有選擇權(quán)，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權(quán)的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時(shí)間應(yīng)減少一個年度，同時(shí)模擬期權(quán)的實(shí)股部分和期股部分相應(yīng)減少六分之一。在兩個年度內(nèi)，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權(quán)或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權(quán)的，視同永遠(yuǎn)放棄被授予模擬股票期權(quán)的資格。

第五章???? 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格及方式

第十三條???? 模擬股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格

行權(quán)價(jià)格按受益人被授予模擬股票期權(quán)年度公司的相應(yīng)比例的凈資產(chǎn)價(jià)格計(jì)算，在受益人按本方案進(jìn)行行權(quán)時(shí)，行權(quán)價(jià)格保持不變。

第十四條???? 模擬期權(quán)的行權(quán)方式

1、本方案中，行權(quán)采用勻速行權(quán)的方式。受益人在被授予模擬股票期權(quán)后，享有該模擬期權(quán)的利潤分配權(quán)，在每兩年一次的行權(quán)期，受益人用所分得的利潤進(jìn)行行權(quán)，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉(zhuǎn)給提供模擬期權(quán)來源的原公司發(fā)起人股東，模擬期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷?shí)股，公司進(jìn)行相應(yīng)的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實(shí)際時(shí)間為相應(yīng)的下一年度，因而實(shí)際的行權(quán)操作時(shí)間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時(shí)間為該年度的四月至五月份，具體時(shí)間由董事會確定。在進(jìn)行工商登記變更前，模擬期權(quán)持有人不享有除利潤分配權(quán)外的其他權(quán)利。

2、在第一次行權(quán)時(shí)，受益人所持有的在被授予模擬股票期權(quán)時(shí)所認(rèn)購的實(shí)股的利潤和期股利潤一同計(jì)算，進(jìn)行工商變更登記的時(shí)間和因模擬期股第一次行權(quán)工商登記變更時(shí)間一致。以后的兩次行權(quán)利潤分配參照本條執(zhí)行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當(dāng)年的行權(quán)價(jià)款，大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受益人變現(xiàn)，而暫存于公司用于受益人的下一次行權(quán)價(jià)款，六年期滿后，受益人在行權(quán)后出現(xiàn)利潤所得有剩余的，公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人；

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當(dāng)次受益人所應(yīng)交納的行權(quán)價(jià)款，受益人應(yīng)采用補(bǔ)交現(xiàn)金的方式來進(jìn)行行權(quán)，否則視同完全放棄行權(quán)，應(yīng)行權(quán)部分模擬期權(quán)股份無償轉(zhuǎn)歸原股東所有，由董事會作為模擬期權(quán)的股份來源部分進(jìn)行管理。但對本次行權(quán)的放棄并不影響其他尚未行權(quán)部分的期權(quán)，對該部分期權(quán)，期權(quán)持有人仍可以按本方案的規(guī)定進(jìn)行行權(quán)；

5、受益人按本方案的約定進(jìn)行的利潤分配所得，應(yīng)繳納的所得稅由受益人自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓人所取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)繳納所得稅的，亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)；

6、本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于對公司高級管理人員和核心技術(shù)人員進(jìn)行長期激勵，但如果在開始按本方案實(shí)施模擬股票期權(quán)的前兩個年度內(nèi)的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，可以加速行權(quán)。兩個年度后的利潤分配如果出現(xiàn)足以對尚未行權(quán)部分的模擬期股進(jìn)行行權(quán)的，不予加速行權(quán)。

7、公司應(yīng)保證按國家相關(guān)法律法規(guī)的要求進(jìn)行利潤分配，除按會計(jì)法等相關(guān)法律的規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金、提取法定基金、費(fèi)用后，不得另行多提基金、費(fèi)用。

第十五條?????? 關(guān)于行權(quán)的特別規(guī)定

1、如果在實(shí)施模擬股票期權(quán)方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權(quán)部分的期股的行權(quán)有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規(guī)定行權(quán)；二是可以要求公司支付相應(yīng)期權(quán)折算為母公司市場價(jià)格與受益人被授予模擬期權(quán)股票時(shí)公司凈資產(chǎn)的百分之一百五十的行權(quán)價(jià)格的差額，以上市公司5月10日的市場價(jià)格確定。

2、受益人選擇權(quán)應(yīng)當(dāng)在被授予模擬期權(quán)時(shí)確定。出現(xiàn)本條第一款第二種行權(quán)方式時(shí)，受益人的的期股實(shí)際為名義額度，受益人被授予的期股不發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)讓。

第六章???? 員工解約、辭職、離職時(shí)的模擬期權(quán)處理

第十六條???? 董事會認(rèn)定的有特殊貢獻(xiàn)者，在提前離職后可以繼續(xù)享有模擬股票期權(quán)，但公司有足夠證據(jù)證明模擬股票期權(quán)的持有人在離職后、模擬期權(quán)尚未行權(quán)前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權(quán)中止直至取消其模擬期權(quán)；

第十七條???? 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權(quán)的模擬股票期權(quán)；

第十八條???? 因公司生產(chǎn)經(jīng)營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權(quán)持有人尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；

第十九條???? 聘用期滿，模擬期權(quán)尚未行權(quán)部分可以繼續(xù)行權(quán)；

第二十條???? 因嚴(yán)重失職等非正常原因而終止聘用關(guān)系，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)；

第二十一條???? 因違法犯罪被追究刑事責(zé)任的，對尚未行權(quán)部分終止行權(quán)，對已行權(quán)部分及在授予模擬期權(quán)時(shí)認(rèn)購的實(shí)股部分應(yīng)向原提供模擬期權(quán)的股東進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但只就原認(rèn)購部分返還對價(jià)，授予的期權(quán)部分不予支付對價(jià)；

第二十二條???? 因公司發(fā)生并購及其他公司的實(shí)際控制權(quán)、資本結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，原有提供模擬期權(quán)股份部分的股東應(yīng)當(dāng)保證對該部分股份不予轉(zhuǎn)讓，保證持有人的穩(wěn)定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權(quán)方案執(zhí)行的連續(xù)性；

第七章???? 內(nèi)部交易平臺的建立及內(nèi)部交易規(guī)則

第二十三條???? 內(nèi)部交易平臺

1、在公司財(cái)務(wù)部門設(shè)立交易中心，受益人可以在該交易中心進(jìn)行模擬期權(quán)期股的交易，辦理交易過戶手續(xù)，交易中心對交易過戶行為不收取任何費(fèi)用。因模擬股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入所產(chǎn)生的納稅義務(wù)，由轉(zhuǎn)讓人自行承擔(dān)。

2、對實(shí)股部分的轉(zhuǎn)讓以《公司法》及公司章程作為規(guī)范。

第二十四條???? 內(nèi)部交易規(guī)則

1、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易時(shí)間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時(shí)間不予開放，不予辦理模擬股票期權(quán)交易的有關(guān)手續(xù)；

2、模擬期權(quán)的交易實(shí)行交易數(shù)量有限的原則，鑒于實(shí)施模擬股票期權(quán)的目的在于建立長期激勵機(jī)制，因此，只允許模擬期權(quán)持有人在每兩個年度中轉(zhuǎn)讓其被授予的期權(quán)總量的六分之一，其通過模擬期權(quán)的交易所獲得的期權(quán)不計(jì)算在內(nèi)。但每次交易量可以拆細(xì)，進(jìn)行多次交易；

3、模擬期權(quán)的交易實(shí)行受讓人限制原則，模擬股票期權(quán)的受讓人只能是按本方案的規(guī)定已經(jīng)被授予模擬股票期權(quán)的員工，不得向按本方案規(guī)定不能獲得公司模擬股票期權(quán)的員工轉(zhuǎn)讓；

4、模擬股票期權(quán)的交易不論發(fā)生在任何時(shí)間，均視同受讓人享有轉(zhuǎn)讓人因模擬股票期權(quán)所享有的全部經(jīng)濟(jì)利益；

5、轉(zhuǎn)讓的模擬股票期權(quán)的行權(quán)時(shí)間為其原期權(quán)持有人最近一次行權(quán)時(shí)間。原期權(quán)持有人在該次行權(quán)的期權(quán)為本次應(yīng)予行權(quán)量減去其轉(zhuǎn)讓部分的期權(quán)量；

6、模擬期權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由轉(zhuǎn)讓人和受讓人平等協(xié)商確定；

7、轉(zhuǎn)讓人如果在其轉(zhuǎn)讓的期權(quán)尚未到達(dá)行權(quán)期時(shí)從公司離職，如果按本方案的規(guī)定，在離職后將被終止期權(quán)行權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)款應(yīng)當(dāng)交給公司董事會，由董事會將轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給提供模擬股票期權(quán)的原股東，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)款低于被授予期權(quán)時(shí)的相應(yīng)凈資產(chǎn)的，轉(zhuǎn)讓人須按凈資產(chǎn)額予以補(bǔ)足。受讓人可以繼續(xù)持有這部分期權(quán)，行權(quán)時(shí)間不變。

第八章???? 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

第二十五條???? 模擬股票期權(quán)的管理機(jī)構(gòu)

公司董事會在獲得股東會的授權(quán)后，設(shè)立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權(quán)的日常管理機(jī)構(gòu)，其管理工作包括向董事會報(bào)告模擬股票期權(quán)的執(zhí)行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權(quán)協(xié)議書、發(fā)出授予通知書、模擬股票期權(quán)調(diào)整通知書、模擬股票期權(quán)終止通知書、設(shè)立模擬股票期權(quán)的管理名冊、擬訂模擬期權(quán)的具體行權(quán)時(shí)間、對具體受益人的授予度等。

第九章???? 附則

第二十六條???? 本方案由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。在第一個運(yùn)行周期結(jié)束后，由股東會決定是否延續(xù)執(zhí)行或修訂。

第二十七條???? 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條???? 本方案自X年X月X日起實(shí)施

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