有限公司章程

（公司設執行董事）

第一條?為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員和員工應當嚴格遵守。

第二條??公司名稱：?????????????????????????????????????。

第三條??住所：?????????????????????????????????????????。

第四條??申報的經營場所：

?????????????1、????????????????????????????????????????????。

????第五條 ?主營項目類別（請按《企業名稱預先核準通知書》核定的主營項目類別填寫）

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????第六條 ?經營范圍（請在完成具體經營項目生成操作后，按手機收到的確認信息填寫）：

一般經營項目：

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許可經營項目：

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注：1、工商部門不再登記企業經營范圍，從事依法須經批準的項目，經相關部門批準后

???????方可開展經營活動；

????2、經營范圍由商事主體通過章程或者協議等文件記載，用語表述應當符合國民經濟

??????行業分類標準。商事登記機關根據國家產業政策、國際慣例、行業標準適時更新

???????發布。

（申請人應登陸廣州市工商紅盾網網站（http://www.gzaic.gov.cn/），按照其指引確定主營項目類別和經營范圍。主營項目類別和經營范圍的表述應當符合國民經濟行業分類標準（GB/T4754_-2011））

第七條 公司認繳注冊資本：人民幣????????萬元。

第八條 股東姓名（名稱，不填寫證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時間如下：

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?

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（注：如屬分期繳資，還需填寫繳資期數：第一期、第二期……）

?公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。

?公司成立后向股東簽發出資證明書。股東對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

股東作為出資的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產權、土地使用權及其他非貨幣財產應當重新評估作價。

????股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第九條 股東的權利和義務

一、?股東的權利：

1．?按出資額所占比例享有股權和分取紅利；

2．?參加股東會并按出資比例行使表決權；

3．?有選舉和被選舉執行董事、監事的權利；

4．?有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利；

5．?有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利；

6．?有依法分得公司解散清算后剩余財產的權利；

7．?有參與修改章程的權利。

二、?股東的義務：

1．?應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額；

2．?公司被核準登記后，不得抽回出資；

3．?以其出資額為限對公司債務承擔責任；

4．?不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任；

5．?遵守公司章程。

第十條 股東轉讓出資的條件

一、?股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

二、?股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。

三、?股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。

????四、 ?股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

第十一條 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

一、?股東會的職權

本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

1．?決定公司的經營方針和投資計劃；

2．?選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬；

3．?選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬；

4．?審議批準執行董事的報告；

5．?審議批準監事的報告；

6．?審議批準年度財務預算方案，決算方案；

7．?審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8．?對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

9．?對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議；

10．?對發行公司債券作出決議；

11．?對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

12．?修改公司章程;

13.???公司向其他企業投資或者為他人提供擔保。

二、?股東會的議事規則：

1．?股東會對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

2．?修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；

3．?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；

4．?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

5．?股東會會議分為定期會議和臨時會議；

6．?定期會議應當按照本章程的規定按時召開（股東會每年如開　　次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議；

7．?股東會會議由執行董事召集主持。

8．?召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東；

9．?股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

三、?公司設執行董事、執行董事對股東會負責。

執行董事行使下列職權：

1．?執行股東會的決議；

2．?決定公司的經營計劃和投資方案；

3．?制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

4．?制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5．?制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

6．?擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

7．?決定公司內部管理機構的設置；