關于股權轉讓

一般程序

一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、 出讓方（國有、集體）企業向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經上級主管部門批準。

五、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

六、 出讓的股權屬于國有企業或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。 其他類型企業可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。

七、 出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業性質的企業需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。 有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。

八、 股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。

九、 出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協議。

十、 由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續（私營有限公司可不需要）。

十一、到各有關部門辦理變更、登記等手續。

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股權轉讓的15項主要內容

一、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。

二、公司簡況及股權結構

三、轉讓方的告知義務

四、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式

五、股權轉讓的交割期限及方式

六、股東身份的取得時間約定

七、股權轉讓變更登記約定，實際交接手續約定

八、股權轉讓前后公司債權債務約定

九、股權轉讓的權利義務約定

十、違約責任

十一、適用法律爭議解決

十二、通知義務、聯系方式約定

十三、協議的變更、解除約定

十四、協議的簽署、生效

十五、訂立時間、地點

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股東會決議

按照《公司法》及本公司章程之規定，本公司全體股東于2004年 ??月 ??日在本公司依法召開了（2004）第 ??次股東會議。經過全體股東一致表決通過，形成如下決議：

一、現任股東同意將各自的股權依法轉讓給新的兩個自然人股東，分別是： ????、 ????，由轉讓方和受讓方依法簽署《股權轉讓協議》。

二、《股權轉讓協議》簽署后，提交本公司股東會表決通過。

三、《股權轉讓協議》經本公司股東會表決通過后，由本公司新股東召開股東會，修改公司章程，改選董事會并辦理相應變更登記手續。

四、本決議自2004年 ??月 ??日起生效。

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全體股東簽名蓋章：

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2004年 ?月 ??日

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股東會決議（參考樣本）

????????????有限責任公司股東就股權轉讓一事，決議如下：

1、完全同意轉讓方???????????????將其股份轉讓給受讓方????????????，轉讓股權的股份分別????％。

2、轉讓后，公司成立時訂立的章程、協議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經營范圍、注冊資本不變。

3、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

4、受讓方支付股款后，按其出資額享有權利和承擔義務。

5、本協議一式五份，一份報工商機關，有關各方各執一份。

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股東簽字：

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2004年6月1日

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股東會決議01

???????????????有限責任公司股東就股權轉讓一事，于二〇〇四年月 日在 ?????依法召開了第???次股東會議，形成并通過（以 ??比例通過）決議如下：

一、完全同意轉讓方 ???????????將其持有的公司　　％股權全額轉讓給受讓方 ???????????，轉讓股權的股份分別是 ???％。

二、股權轉讓后，公司成立時訂立的章程、協議等有關文件由新股東會作相應的修改。公司的經營范圍、注冊資本不變。

三、同意轉讓方按其出資額承擔公司開辦以來至轉讓前的所有債權、債務及其他合理的費用。

四、受讓方支付股款后，按其持股比例享有股東權利并承擔股東義務。

五、 本決議正本一式六份，一份報工商機作關變更登記，公司存檔一份，有關各方各執一份。?

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??????股東簽字：

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二〇〇四年　　月　　日

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股權轉讓協議 002

????甲方：

　　乙方：

　　鑒于　　　　　公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為　　　　　　萬美元并于 ??年 ?月 ?日經　　　　　外經委批準成立的中外合資企業；

　　鑒于甲方有意出讓其所持有的　　　　　　　有限公司其中40%的股權；

鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務；

1、甲方同意將所持有的　　　　　　有限公司60%的股權轉讓給乙方；

2、乙方同意受讓甲方所持有的　　　　　有限公司 60%的股權；

3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;

4、　　　　　有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議；

5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：

第一條：協議雙方

1.1 轉讓方：受讓方：　　　　　有限公司（以下簡稱甲方）

　　 法定地址：

　　 法定代表人：

　　　　　　 國籍：中華人民共和國

　　1.2 受讓方：(以下簡稱乙方）

　　 法定住址：

　 法定代表人:

　　　　　　　國籍：中華人民共和國

第二條：協議簽訂地

　　2.1 本協議簽訂地為：

　　第三條：轉讓標的及價款

　　3.1 甲方將其持有的********有限公司60%的股權轉讓給乙方；

　　3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓；

?3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以********有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據；

　 3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣********萬元；

　 3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

　 ?第四條：轉讓款的支付

　 ?4.1 本協議生效后 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款；

　 4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。

　 第五條：股權的轉讓：

　 5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記；

　 5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日　　內辦理完畢。

　　第六條：雙方的權利義務

　　6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有********有限公司60%的股份，享受相應的權益；

　　6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。

　　6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。

　　6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。

　　6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在********有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。

　　6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。

　　6.7 甲方承諾作為公司股東及／或職員期間所獲得的公司任何專有資訊（包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等）承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。

　　第七條：違約責任

　　7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。

　　7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　第八條：協議的變更和解除

　　8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。

　 ?8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。

　　第九條：適用的法律及爭議的解決

　　9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。

　　9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。

　 第十條：協議的生效及其他

　　10.1 本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。

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　　甲方:

　法定代表人（授權代表）：

　　乙方：

　　法定代表人（授權代表）：

簽訂日期： ???2004年　　月　　日

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股權轉讓協議（參考格式）

簽訂協議雙方：

甲方：

乙方：

合營他方：

________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元（或____萬元人民幣），注冊資本____萬美元（或____萬元人民幣），其中：____占有股份????％，____占有股份____％。

根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：

一、轉讓方和受讓方的基本情況

1、轉讓方（甲方）：

名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。

2、受讓方（乙方）：

名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。

二、股權轉讓的份額及價格 <