XX股份有限公司員工持股計劃方案（構思稿）

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一、實施背景、持股計劃的意義、目的描述

XX公司成立于1987年，經(jīng)過20多年勵精圖治的艱苦創(chuàng)業(yè)，現(xiàn)已成為一家在國內(nèi)擁有8家分公司,并在重慶建設了西南地區(qū)規(guī)模最大的建筑節(jié)能門窗、幕墻生產(chǎn)基地，同時在美國、英國、中東、印度、澳大利亞等國家設立海外公司及辦事處的大型集團公司。隨著這幾年業(yè)務的迅猛發(fā)展，尤其是在國內(nèi)其他地區(qū)以及海外市場的強力拓展，取得了驕人的經(jīng)營業(yè)績，公司發(fā)展步入正軌，并已步入上市輔導期，預計于XX年在滬/深證券交易所正式掛牌交易。為確保吸引、激勵并保留企業(yè)快速發(fā)展所需要的精英人才，同時，也為公司穩(wěn)定、持續(xù)、快速成長創(chuàng)造更為廣闊的空間，特制定本員工持股計劃。?

通過員工持股計劃建立產(chǎn)權清晰、機制靈活 、股權結構合理的現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權結構，建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身公司事業(yè)。不僅僅將目光集中在短期財務指標上，而更多關注公司的中、長期持續(xù)發(fā)展?，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益上的一致性，與公司共同增值、共同成長。?

二、實行原則

1、員工持股要充分體現(xiàn)利益的一致性。以員工持股確立企業(yè)與員工的利益關系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結合起來，這樣員工對于產(chǎn)權的取得與確立才有助于推動企業(yè)效益持續(xù)增長，使企業(yè)的發(fā)展建立在比較長遠、可靠的基礎之上；

2、員工持股要有合理的差別性。要實現(xiàn)有效的激勵機制，使企業(yè)人力資本與非人力資本達到最優(yōu)結合，發(fā)揮最佳效益，建立企業(yè)長期發(fā)展的動力基礎，必須使員工持股具有一定的差異；

3、員工持股要堅持效率與公平的統(tǒng)一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質的差異是客觀存在的，應當承認這種差異并在勞動力產(chǎn)權收益上得到體現(xiàn)，在股權分配上不能復歸平均主義的大鍋飯；

4、?以XX年XX月XX日公司資產(chǎn)負債表載明的凈資產(chǎn)值中的實收資本為基數(shù)，采取增資擴股方式，吸納員工入股；?

5、根據(jù)員工在本企業(yè)工作崗位、貢獻來決定持股額度，秉持“總量控制、公開認購、自愿入股、同股同權”的原則；?

6、操作過程必須符合相關法律、法規(guī)和政策的有關規(guī)定；?

7、方案使用的計量單位和計算方法均采用一致的通用標準。

三、制訂依據(jù)

1、股東會決議

2、財務依據(jù)

截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的《資產(chǎn)負債表》、《損益表》；?

3、公司章程

《XX股份有限公司章程》；?

4、營業(yè)執(zhí)照

5、驗資報告

第三方會計師事務所出具的《驗資報告》；?

6、花名冊

截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、監(jiān)事、員工花名冊；?

7、工作報告

XX股份有限公司董事會上所作的經(jīng)營情況以及今后發(fā)展思路的報告；?

8、經(jīng)營預算

《XX年XX股份有限公司經(jīng)營預算表》；?

9、費用預算

《XX年XX股份有限公司日常費用預算》。

10、相關法律法規(guī)

包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法》、北京市體改委《北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企業(yè)職工持股會試行辦法》、《國家體改委關于內(nèi)部職工股管理暫行規(guī)定》等。

四、股權結構的變化（以下數(shù)字皆為假定數(shù)字）

1、調(diào)整前公司股權結構?

注冊資本1000萬元人民幣，實收資本1000萬元人民幣，其中,A股東實際出資400萬元，占總股本的40%；B股東實際出資300萬元，占總股本的30%；C股東實際出資200萬元，占總股本的20%；D股東實際出資100萬元，占總股本的10%。

2、假如設定當前公司總股本1000萬股，每股面值定為1元人民幣。經(jīng)對公司現(xiàn)有資產(chǎn)進行專業(yè)評估后，采取存量折股、增量擴股的方式，以其凈資產(chǎn)額對股本金進行增資，股權結構不變。假如現(xiàn)在經(jīng)資產(chǎn)評估后，得知公司凈資產(chǎn)值為人民幣900萬元。（員工購入每股單價為0.9元/股）

3、計劃增資擴股總量

本計劃采用現(xiàn)金增資擴股，從公司資產(chǎn)增量的公益積累中給予購股折扣的方法實施。為了保持公司快速增長的資產(chǎn)規(guī)模以及員工持股計劃的如期實施，并充分考慮到公司各級管理人員的經(jīng)營責任以及全體員工的激勵、約束機制，本次擬增資至1200萬元（即設計總股本數(shù)量為1200萬股），全部由獲受人一次性現(xiàn)金出資以折扣價格購股。倘若未來公司實行經(jīng)理管理層股票期權計劃，則另行制訂方案。

4、調(diào)整后的股權結構

設計總股本1200萬股（每股對應帳面凈資產(chǎn)為人民幣1元），設計注冊資本1200萬元；設計實收資本1200萬元；其中：A股東實際出資400萬元，約占總股本的33.3%；B股東實際出資300萬元，約占總股本的25%；C股東實際出資200萬元，約占總股本的16.7%；D股東實際出資100萬元，約占總股本的8.3%；?獲受人（比如企業(yè)工會）實際出資200萬元，約占總股本的16.7%。

五、股權設置

員工股權設置為兩種，即基本股（假定占40%）和預留股（假定占60%）。

基本股是指符合規(guī)定購股條件的員工人人可按規(guī)定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據(jù)其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設定總額為80萬股。

預留股是指在工會整體購買的股權總數(shù)中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務晉升員工認購以經(jīng)營管理層股票期權期股激勵而預留的股權。預留股份由工會借貸資金一次性購入，將來可以用每年所得紅利、新增以及職務晉升員工認購股份繳納的股金來償還本息。預留股設定總額為120萬股。

六、管理機構

1、在現(xiàn)有ＡＢＣＤ四個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人；

2、經(jīng)董事會批準，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），由全體持股員工組成，集中托管運作員工股權。持股會每年至少召開2次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。員工持股會章程的修改，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權的三分之二以上通過。其它決議，必須經(jīng)代表內(nèi)部員工股表決權的二分之一以上通過；

???3、持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔責任，工會以其全部出資額為限對公司承擔責任。

???4、工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權力；

???5、工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內(nèi)部員工股權，不得用于購買社會發(fā)行的股票、

債券，不得用于向本公司以外企事業(yè)單位投資；

6、經(jīng)工會（員工持股會）全體會議選舉產(chǎn)生的員工代表，依照《公司法》等有關法律、法規(guī)進入公司股東會、董事會和監(jiān)事會，代表持股員工權益，行使公司的股東、董事、監(jiān)事職權，并承擔相應的責任和義務。

工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權的目的。這樣做的好處，一是便于

集中管理員工股權，二是股權相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權的較大部分（比如工會股權66.7%）設置為“預留股份”而無法律障礙。

需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權的是員工持股會。工會代表員工股權作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權目前尚無適當載體，考慮到市場上通行的做法，選擇這種運作方式亦不是不可。

七、獲受人范圍和條件

1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、監(jiān)事、中層以上管理人員以及技術骨干；

2、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工；

3、經(jīng)董事會批準，對本公司的創(chuàng)立和發(fā)展做出重大貢獻的其他人員，特殊的優(yōu)秀人才等可以不受上述條件限制；?

4、派往子公司、海外分公司（辦事處）或關聯(lián)企業(yè)工作的、與公司簽訂正式聘用合同的人員；

5、接受本公司價值觀、經(jīng)營管理理念、認同本公司文化、遵守本公司各項規(guī)章制度、有志于參與本公司創(chuàng)業(yè)并與公司共同成長；?

6、無嚴重違法、違紀等不良行為，未有因個人原因給公司造成資金、財產(chǎn)、商譽、管理等方面的損失；?

7、本次增資擴股主要考慮了獲受人在所擔任職務、以往的業(yè)界資歷、對公司的貢獻、供職年限、所受教育程度、未來發(fā)展?jié)摿Α⒛軌虺袚墓蓶|責任以及現(xiàn)金支付能力等各方面的因素而確定購股權分配數(shù)額。?

八、購股程序

1、經(jīng)本公司董事會批準，由工會代表的員工持股會負責起草、申報和實施本方案；?

2、由工會負責，組織召開所有成員參加的“員工持股計劃說明會”，介紹本方案構思、內(nèi)容以及實施辦法；

3、公司將向所有獲受員工以書面方式簽發(fā)《股權認購確認書》，獲受人必須在5個工作日內(nèi)確定是否享受或放棄自己的權利，并將《股權認購確認書》回饋給發(fā)放人；?

4、公司將于5個工作日內(nèi)將獲受人認購意向匯總后予以公布，并于10個工作日內(nèi)辦理購股資金認繳、結算、簽發(fā)《股東出資證明書》等事項；?

5、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在獲受員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工；

6、公司將于預定期限內(nèi)委托會計師事務所辦理驗資及工商注冊變更事項，并相應修改公司章程，適應股權結構變化，對組織架構和公司制度進行調(diào)整。

九、股權分配辦法

1、根據(jù)員工股份在公司中所占份額設定工會總股本；

2、派股價格按1元/股計算；

3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務基準日；

4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；

5、在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股；

6、根據(jù)員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別：

第一個級別 ?董事長、總經(jīng)理級

第二個級別 ?副總經(jīng)理級

第三個級別 ?總經(jīng)理助理、部門經(jīng)理、核心技術骨干級

第四個級別 ?部門副經(jīng)理、一般技術和經(jīng)營骨干級

第五個級別 ?普通員工級

7、按以上級別劃分，對基本股進行額度分配(以下數(shù)字皆為假定數(shù)字)

8、預留股分配辦法：對于部門經(jīng)理以上管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按上表分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股（見經(jīng)營管理層期股期權方案）。

十、股本金來源

1、基本股資金來源：為了強化員工與企業(yè)的共同利益關系，強化股權的激勵約束作用，購買基本股的員工應以現(xiàn)金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息，但其貸款額在其全部應交款中的比例不宜超過60%。

2、預留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應到位。但工會在成立之初會有相當大一塊預留股份，需要解決購股資金來源問題，可以由公司擔保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。

十一、股份回購

1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。

2、回購股份由員工持股會轉作預留股份。