資產重組協議

甲方：

地址：

法定代表人：

?

乙方：

地址：

法定代表人：

?

??? 甲、乙雙方因生產經營需要，經協商，決定對雙方優勢進行組合，共同打造以食品、賓館為主要經營業務的優質企業，擬由甲方注入資金對乙方進行資產重組，現雙方就資產重組事宜達成以下協議：

一、有關詞語的解釋

除非本協議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業，是1997年改制后成立的職工全部持股的有限責任公司。

2、有關資產：是指依本協議書甲方所控收乙方的全部資產及相關負債，其詳細資料見（資產負債表）。

3、有關合同：是指乙方在?????????? 日之前簽訂的，并由甲方所認可的貨款合同、抵押合同及生產經營合同（詳見合同清冊）。

4、有關業務：是指乙方依法從事的生產經營業務，具體以營業執照上登記為準。

5、有關職工：是指乙方在冊職工（以乙方????? 年?? 月?? 日向甲方提供的職工檔案名冊為準）。

二、重組方式

1、甲、乙雙方同意甲方承擔乙方債權債務，負責安置乙方職工的方式對乙方進行資產重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價格轉讓給甲方，本次收購總股份????? ?股共計??????????? 元作為收購股份的價格，再加上：①職工安置費：工齡按1000元一年進行補償，共計???? 名職工，工齡?????? 年，合計金額??????????? 元；②補交乙方所欠的養老保險金（截止??? 年?? 月）共計?????? 元；③對乙方自2010年?? 月前所拖欠的職工醫藥費，按國家有關規定和乙方原醫藥費管理報銷辦法予以報銷。

以上各項全部合計總金額為????????? 元作為甲方收購乙方股份的價格。

2、甲方在對乙方股權收購后，其有關業務由甲方經營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。

3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔相應的債權債務、對此次資產重組按份額承擔相應的此次對職工進行工齡補償的費用和原乙方所拖欠的養老保險費、醫藥費以及此次資產重組產生的相關費用。

三、有關債權、債務的處理。

甲方在收購乙方股權后，其有關債權、債務均由甲方承擔。

四、有關合同的處理。

1、甲方收購乙方股權后，其依法簽訂的有關合同均由甲方接受。

2、上述合同主體需要變更，乙方應協助甲方完成變更登記手續。

五、股權轉讓

1、甲、乙雙方確認，在本協議生效時，完成職工股份轉讓手續，其他有關資產、業務及文件、資料在????? 日內辦理移交手續；

2、在辦理移交等手續時，乙方應給予甲方必要的協助；

3、乙方的有關業務，在被甲方進行股權收購以后，甲方可以繼續從事此有關業務。

六、乙方的陳述與承諾。

1、人員情況：按???? 年??? 月止，我公司有職工????? 人，其中、在冊職工?????? 人，離退休職工??????? 人。

2、資產情況：到???? 年??? 月止，乙方總資產為???????????? 元。

3、資源情況：

4、債權債務情況：截止???? 年??? 月，乙方總負責為?????????? 元（詳見債務清單）。

5、股份情況：共計???? 股，其中，第一次認股???? ，第二次、第三次增股???? 股（均已在工商管理局注冊登記）。

6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會或董事會的授權。

7、乙方保證企業出讓股份所得資金全部用于職工股份轉讓和職工安置，并完全在甲方的監控之下支付以上資金。

8、乙方在????? 日之后，不得處理乙方的債權債務，不得進行人員調進調出，不得做有損于甲方利益的行為。

七、甲方陳述與承諾。

1、甲方公司的簡介：

2、甲方保證及時接受乙方的相關資產和業務，并承擔其有關債權、債務。

3、乙方職工轉納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動合同的法律形式來確定員工和企業的勞動關系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動合同，按雙方協商的規定安置職工（詳見附則職工安置辦法）。

4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。

八、甲方的權利和義務。

1、甲方有權根據本協議接收乙方的資產，并在股權轉讓完成后有權處置其資產。

2、甲方有權要求乙方將所有資產的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設備技術資料。

九、乙方的權利和義務

1、乙方有權向甲方要求限期兌現股份轉讓金和股權轉讓費用。

2、乙方有義務將所有經營性資產及相關文件資料根據本協議提交給甲方。

3、乙方有義務協助甲方辦理本次股權轉讓手續。

4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m²工業出讓地土地使用權作甲方支付收購股份資金和職工安置費用對價的擔保抵押。

十、違約責任。

1、任何一方違反本協議的規定，均構成違約，均應承擔違約責任，給對方當事人造成損失的，應給予賠償，雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償款。

2、若單方違約除賠償守約方一切經濟損失外，還應向守約方另外支付違約金 ?????萬元人民幣。

十一、糾紛解決辦法。

1、甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時，雙方首先通過友好協商來解決。

2、甲、乙雙方在友好協商開始10日后未達成一致意見時，任何一方均有權向重慶市仲裁委員會申請仲裁。

十二、附則：職工安置辦法

1、對于自2000年到乙方控股（以工商登記之日準）之日所有拖欠職工的醫療費，住院費按原企業報銷規定予以報銷，包干費按照包干的方式一次性補發，在乙方控股后各職工按照相關醫院保險規定享受待遇，一律不再報銷（含退休職工）。包干計算的標準為：工齡20年以下（含20年）的職工每月20元；工齡20年以上至30年（含30年）的職工每月30元；工齡30年以上的職工每月40元。

2、凡莎苑公司在冊職工，自其個人股權轉讓的工商登記手續辦理完畢之日起，男性年滿??? 周歲（含?? 歲），女性年滿??? 周歲（含??? 歲），愿意上崗的，與企業重新簽訂勞動合同，統一安排上崗；不愿意上崗的，與企業簽訂的自愿下崗合同，由企業按照重慶市最低生活標準發放生活費。企業與上述職工簽訂合同后，重組后的企業應補繳原企業所欠養老保險并續繳養老保險及續辦醫療保險。

3、凡莎苑公司在冊職工，自其股權轉讓的工商登記手續辦理完畢之日起，男性未滿??? 周歲，女性未滿??? 周歲，該年齡段的職工應在上崗、停薪留職、自動離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎上不得變更。

（1）、上崗：與變更后的企業重新簽訂勞動合同，享受養老保險及醫療保險等相應的福利待遇；

（2）、停薪留職：保留與變更的企業職工關系，簽訂停薪留職合同，全部保險均自行繳納（企業代辦），不享受其他福利待遇、企業不收停薪留職職工的管理費。

（3）自動離職：自動離職的職工由企業一次性補繳原來拖欠的養老保險金，辦理相關手續并發給一次安置費。計算方法為：安置費＝實際工齡的月數×元/年。

如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規定條件的，可以享受本辦法第二條規定的待遇。

四、凡莎苑公司在冊職工，如30天內不來企業辦理相關手續的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權轉讓金。

五、凡莎苑公司在冊職工，如本次不出讓股權，按公司法規定享有股東權利并承擔相應義務和責任。

六、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業必須按國家規定為其續繳醫療保險，有關福利待遇按國家相關的法律法規執行。

七、本安置辦法自????????????????? 股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實施。

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甲方：???????????????????????????? 乙方：

法定代表人(簽字、蓋章)????????????? 法定代表人(簽字、蓋章)

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年??? 月?? 日