期權授予序列號：_________

期權授予協議

本期權授予協議（“本協議”）由以下雙方于_______年___月___日在______簽署：

（1）?比三家（“公司”），一家按照中華人民共和國（“中國”）法律有效設立并合法存在的有限公司；

（2）?范美美（“被授權人”），一位自然人。

公司在此授予被授權人購買公司激勵股權的權利。除本協議規定外，該期權的條款和條件規定在本公司董事會于____年____月____日決議通過的《比三家期權激勵計劃》（“期權激勵計劃”）中。

期權授予的日期：____年____月____日；

期權被授權人的姓名：范美美；?

期權被授權人的身份證號碼：431222198403264113；

期權被授權人有權認購的激勵股權數量：10,000,000個虛擬單元的激勵股權，即公司8,700人民幣的注冊資本及對應股權；

期權被授權人認購激勵股權的價格： 1元人民幣／股（單位注冊資本）；

期權開始行使的日期（開始行權日）：自授予日期起屆滿一（1）年之日；

期權的行權期限：自期權被授予之日起的十（10）年屆滿日。

被授權人在本協議上簽字意味著被授權人同意本協議及期權激勵計劃中包含的所有條款和條件。本協議沒有定義用詞應具有期權激勵計劃中載明的含義/定義。如果本協議與期權激勵計劃規定條款或條件不一致，除另有說明外，期權激勵計劃應優先。

1.?被授權人理解并同意其獲得公司授予的期權之權利是基于被授權人受雇于公司或向公司提供服務。如被授權人因任何原因終止其受雇于公司或向公司提供服務（本協議另有規定除外），本公司有權依據期權激勵計劃和本協議的規定回購被授權人已經獲得并持有的激勵股權，同時已經經公司授權但尚未行使的期權自動失效。公司回購被授權人持有的激勵股權的方式及價格根據本協議第10條確定，存在第9條項下情形的依據其規定執行。

2.?被授權人理解并同意其忠誠于公司，并努力為公司的發展做出積極的貢獻是被授權人享有期權，持有公司激勵股權并進而獲取公司發展而帶來的經濟利益的前提。

3.?被授權人可行使期權的時間表：本協議授予的期權按如下的即得時間表可以由被授權人全部或部分行使：自開始行權日起，期權中的四分之一（1/4）的激勵股權成為即得，被授權人可以行使該部分期權；隨后三（3）年里，每滿一（1）年，全部期權中的四分之一（1/4）的激勵股權成為即得（“即得日”），被授權人可以按照期權激勵計劃約定的直接或間接方式認購行權。

4.?受限于本協議其他條款，從期權即得日至期權行使期限屆滿期間的任何時候，被授權人可通過向公司發出行權通知（定義如下）的方式全部或部分行使期權。行權期限屆滿后，尚未行使的期權自動失效。

5.?被授權人可以向公司的主要辦公地點送達一份符合附件一期權行權通知格式的書面通知（“行權通知”）的方式行使期權。行權通知應表明依期權要行權認購的激勵股權數量，并且應同時附上支付認購價款和適用法律規定的公司應代扣繳的稅的全額現金或管理人同意的其它方式的全額支付以及管理人要求做出的任何陳述或簽署的任何文件。公司收到上述文件和款項后，應盡快促使被授權人與代持股東簽署代持協議，被授權人和代持股東應提供相應的協助。

6.?除管理人事先書面同意，被授權人不得將其獲得的期權和/或已經持有的激勵股權向任何人或實體轉讓、出售、贈予、抵押、質押或以其他任何方式處理。

7.?被授權人同意在不違反適用法律的情況下，公司或公司以其指定的代持股東或其他轉讓激勵股權給被授權人的轉讓方的名義從應付給被授權人的工資中直接扣除被授權人應交付的認購激勵股權的價款。

8.?被授權人同意因任何原因其與公司的聘用關系或服務終止，則在該終止之日其持有的但尚未被行權的購買激勵股權的權利（期權）自動失效。

9.?被授權人同意，如果其已持有或將持有激勵股權，在下列任何情形下，公司有權指示該被授權人將其行使期權而取得的激勵股權轉讓給公司指定的代持股東或公司指定的其他任何人。同時，已經經公司授權但尚未行使的期權自動失效：

（1）?被授權人嚴重違反適用于公司的任何法律、法規或公司章程；

（2）?被授權人從事任何違法行為，且受到刑事處罰；

（3）?有不忠誠于公司的行為，包括但不限于從公司辭職并受雇于與公司業務有直接或間接競爭的其他公司或實體，或從與公司的關聯交易中獲得利益（但事先向公司披露并經公司董事會批準的除外）；

（4）?被授權人實質違反其與公司之間的任何協議，包括但不限于泄露公司商業秘密等保密信息，實質上沒有履行或拒絕履行作為公司員工或董事的義務（但因被授權人死亡或喪失勞動能力的除外）；

（5）?被授權人違反公司任何規章制度并給公司的財產、聲譽或其他員工或董事造成損失、損害或傷害；

（6）?被授權人有其他任何對公司業務、聲譽或財務狀況造成嚴重不良影響的行為；

（7）?與公司解除勞動合同關系

轉讓價格按照以下標準確定：上述第(7)項情形下的轉讓價格遵照本協議第10條；上述第(1),(2),(3),(4),(5),(6)項情形下的轉讓價格為象征性價格，即零對價或相關法律所允許的最低價格；為明確起見，回購價格均含應代扣代繳的稅款，公司有權依法代扣代繳或追償。

10.?被授權人同意公司在任何時候均有權但無義務以下列方式確定的價格（含稅價格）指示該被授權人以該價格將其持有或將持有的激勵股權轉讓給公司指定的代持股東或公司指定的其他任何人：

回購價格或轉讓價格 = 管理人依據公司最近資產評估報告或財務審計報告確定的持有的激勵股權的公平市場價

11.?被授權人承諾為所有必要的或公司要求的行為協助公司或有關人行使本協議第9條和第10條規定的激勵股權回購或受讓權利。這些行為包括但不限于文件的簽署。為上述目的，被授權人在此不可撤消地指定公司及其授權的高級管理人員作為被授權人的全權代表以被授權人的名義并代替被授權人簽署任何文件，以及為一切合法的行為，其法律效力等同于被授權人親自為這些行為。

12.?被授權人同意由公司指定的現有股東或其他代持人以協議代持方式代為持有激勵股權。同時，被授權人同意其持有的激勵股權受限于期權激勵計劃中規定的公司指定代持股東或公司指定的其他方的優先購買權。

13.?保密

被授權人對本協議和期權激勵計劃的具體內容負有保密責任。未經管理人事先書面同意，被授權人不得將本協議和期權激勵計劃的具體內容披露給任何第三方。

14.?違約

（1）?雙方承認，任何一方對本協議的任何違反都將給對方造成無法挽回的損失。如果一方違約，遵守協議的一方應有權通過有關司法程序獲得補償。

（2）?如果需要通過司法或行政程序強制執行本協議的任何條款，勝訴方應有權被判定獲得合理和必要的訴訟費用的賠償，包括合理的律師費。

15.?不可抗力

（1）?“不可抗力”是指任何超出本協議雙方合理控制范圍的事件，該事件應不可預見，或雖然可以預見，但通過合理努力無法阻止或避免其發生，且這類事件發生于本協議簽字之后，并且阻止任何一方全部或部分履行本協議。

（2）?如果符合所有下述條件，一方未履行其本協議項下的任何義務, 不應被認為構成違約：

(i)?如果不可抗力事件致使該方未能全部履行其在本協議項下的義務；

(ii)?該方應盡所有合理的努力盡可能地減小不可抗力的后果；

(iii)?在不可抗力事件發生后的五（5）天內，該方應書面通知對方，解釋其未履行或不能完全履行其在本協議項下的義務的原因。

（3）?受不可抗力影響一方的權利和義務應延期行使和履行，延長的期限與不可抗力的持續時間相同。

16.?爭議的解決

（1）?因本協議或其違約、終止或無效而產生的或與本協議或其違約、終止或無效有關的任何爭議、爭論或訴求（以下稱“爭議”），應由各方通過友好協商解決。提出請求的一方應通過載有日期的通知，及時告知其他方發生了爭議并說明爭議的性質。如果在該爭議通知日期后的三十（30）日內無法通過協商解決，則任何一方可以將該爭議提交北京仲裁委員會根據提交爭議時屆時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁庭的仲裁裁決為終局仲裁，對各方均有約束力。各方應盡其最大努力使得任何該等仲裁裁決及時得以執行，并就此提供任何必要的協助。

（2）?仲裁庭的仲裁裁決為終局仲裁，對各方均有約束力。各方應盡其最大努力使得任何該等仲裁裁決及時得以執行，并就此提供任何必要的協助。

（3）?本條的上述規定不應阻止各方申請出于任何原因可以獲得的任何訴前保全或禁令救濟，包括但不限于確保隨后對仲裁裁決的強制執行。

17.?適用法律

本協議的有效性、解釋、執行及履行和爭議解決應適用中國法律。若本協議與中國法律的強制規定沖突，則雙方均有義務按法律的規定進行修正。

18.?確認

（1）?被授權人確認收到一份期權激勵計劃，了解其所有條款，同意受其所有條款的約束；被授權人已審閱本協議所有條款，并有機會尋求法律意見，被授權人完全理解本協議所有條款，同意受其所有條款的約束。

（2）?被授權人同意除適用法律另有規定外，期權激勵計劃下的任何權利和權益不應在計算被授權人的社會保險、經濟補償金、加班工資或其它類似項目時視為被授權人的工資或勞動收入。

（3）?參與期權激勵計劃不應視為在被授權人和公司之間建立勞動關系。

（4）?被授權人和公司確認期權激勵計劃并不賦予被授權人任何與被授權人聘用或服務相關的任何權利，也不影響被授權人或者公司在任何時候有事由或無事由終止被授權人的聘用或服務的權利。

19.?其他規定

（1）?放棄

在中國法律許可的范圍內，雙方未行使或延遲行使其在本協議項下的權利應不構成放棄其權利，任何單獨的或部分的行使權利也不排除其進一步的行使。

（2）?轉讓

未經其他方書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利和義務。

（3）?約束力

本協議及其附件自雙方或其授權代表簽字之日起生效。本協議為雙方及其有關的合法承繼人和受讓人的利益而作，并合法地約束它們。本協議只有在雙方簽署書面文件同意的情況下才能作出不利于被授權人的修改，補充或變更。

（4）?可分割性

本協議任何條款的無效將不影響本協議其他條款的效力。

（以下無正文）

茲證明，各方或其授權代表于本協議文首日期簽署本協議，以昭信守。

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比三家

簽署：______________________

姓名：

職務：

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期權被授權人的姓名：范美美

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簽署：______________________

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代持股東簽字（蓋章）

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茲作為比三家股權激勵計劃項下的代持股東，確認同意執行期權激勵計劃及本協議中股權授予、代持及轉讓的規定，期權激勵計劃及本協議存在沖突或者不一致之處，以前者為準。

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簽署：______________________

姓名：

附件一：期權行權通知格式

比三家：

1.?行權。 ?_______，本通知文末簽署人（“被授權人”），特此根據比三家（“公司”）董事會于____年____月____日決議通過的《比三家期權激勵計劃》（“期權激勵計劃”）和被授權人與公司和代持股東于______年___月____日簽署的《期權授予協議》（“期權授予協議”）定于______年___月____日行使被授權人的獲得期權，購買公司_____個虛擬單元的激勵股權（“激勵股份”）。除非另有規定，本行權通知（“本行權通知”）沒有定義的用詞應具有期權激勵計劃和期權授予協議中載明的含義。

2.?支付價款。 ?被授權人隨本行權通知向公司或公司書面指定的代持股東或其他方全額支付其行使期權購買激勵股份的價款以及根據適用法律應由公司代扣代繳的全部稅款，總額為人民幣______元。

3.?進一步行動。 ?被授權人特此承諾其將按照期權激勵計劃和期權授予協議的規定簽署與其獲得并持有激勵股份相關的并經管理人確認的所有文件（包括但不限于相應的股權轉讓協議或代持協議）和提供相應協助。

4.?被授權人保證。 ?被授權人特此確認其已經收到、審閱和理解期權激勵計劃和期權授予協議，并同意受期權激勵計劃和期權授予協議的條款和條件約束。

5.?優先購買權。 ?被授權人同意其購買的激勵股份受限于期權激勵計劃和期權授予協議中規定的公司指定的人的優先購買權。

6.?稅務咨詢。 ?被授權人特此確認其理解購買或處置激勵股份可能使其承擔稅務負擔。被授權人已經就此尋求了必要的咨詢，并不依賴公司的稅務建議。

7.?解釋。 ?本行權通知由管理人解釋。管理人有關本行權通知的任何決定是最終的，并對雙方有約束力。

8.?適用法律。 ?本行權通知的有效性、解釋、執行及履行和爭議解決應適用中華人民共和國法律。

9.?全部協議。 ?期權激勵計劃和期權授予協議是本行權通知的一部分。本行權通知、期權激勵計劃和期權授予協議構成公司和被授權人有關本行權通知事項的全部協議，取代雙方以前的有關該事項的任何理解和協議。

有鑒于此，本行權通知視為在文首日期做出。

簽署：_____________________

姓名：

地址：

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