第一章：總則

第一條：為適應建立現代企業制度的需要，規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及有關規定，結合本公司的實際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責任公司，公司依法成立后，即成為獨立承擔民事責任的企業法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監督。

第二章：注冊資本和經營范圍

第六條：公司注冊資本為：_____萬元整（人民幣）。

第七條：公司的經營范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊后，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。

第十條：股東的權利

1、參加或委派代表參加股東會并根據出資額享有表決權。

2、有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營狀況和財務狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監事。

6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納所認繳的出資。

3、以貨幣出資的，應將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時帳戶。以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的、應當依法辦理財產的轉移手續。

4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

5、公司登記注冊后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對公司承擔責任。

第十二條：股東轉讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨資公司）。

4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。并及時向原登記機關辦理變更登記。

第四章：股東會

第十三條：股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。

第十四條：股東會的首次會議由負責人召集和主持。

第十五條：股東會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項。

4、審議批準董事會報告。

5、審議批準監事的報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對公司發行債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。

12、修改公司章程。

第十六條：股東會的議事方式和表決程序：

1、股東會議分定期會議和臨時會議，定期會議每年召開一次，每兩次股東定期會議的時間間隔不得超過六個月，具體時間由董事會決定，臨時會議由三分之一以上董事或者監事提議召開。

2、召開股東會會議，應當于會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3、股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長指定的其他董事主持。

4、股東對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

5、修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

6、除法律、法規、章程有明確規定外，股東會做出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。

第五章：董事會

第十七條：公司設立董事會，董事會是公司經營決策機構，也是股東會常設權力機構。

第十八條：董事會由名董事組成，設董事長______名，副董事長______名，董事長由股東會選舉和罷免。

第十九條：董事會會議每半年至少召開一次，董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

公司董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會東會時，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股東會。

第二十條：召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作。

2、執行股東會的決議。

3、決定公司經營計劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財政預算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內部管理機構的設置。

9、聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項。制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經三分之二以上表決權的股東同意。

第二十二條：董事會的決議必須經二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項決議時須經三分之二以上董事同意，董事會應對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十三條：董事長為公司法定代表人。

第六章：經理

第二十四條：公司設總經理，負責公司日常管理工作，總經理由董事會聘任或者解聘。

第二十五條：總經理對董事會負責，行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議。

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

3、擬定公司內部管理機構設置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人、

7、部門經理等。

8、聘任或者解聘除由董事會聘任或者解聘以外的部門負責人。

9、列席董事會議，并可對董事會決議要求復議一次。

10、董事會授予的其他職權。

第七章：監事會

第二十六條：公司設立監事會，由______名監事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監事由股東會選舉產生。

第二十八條：監事會行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對董事、經理執行公司職務的行為進行監督。

3、當董事或經理的行為損害公司利益時，要求董事或經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

5、監事行使職權時可以委托律師、會計師、審計師等專業人員協助，聘任費用由公司承擔。

6、列席董事會會議。

第二十九條：監事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財務、會計和勞動用工制度

第三十條：依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務會計制度。

第三十一條：公司會計年度為公司年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

第三十二條：在每一會計年度終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。

第三十三條：提取當年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。5-10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十五條：從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條：公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十條：公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。

第九章：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應終止：

1、營業期限屆滿。

2、股東會決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發生導致公司無法繼續經營。

6、依法宣告破產。

第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。

公司依前條第4、6項被撤銷、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組織，進行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

2、處理與清算公司未了結的業務。

3、通知或者公告債權人。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權、債務。

6、處理公司清償債務后的剩余財產。

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十五條：清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第四十六條：清算結束后，清算組應當制作清算報告股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限______年，自登記之日起計算。

第四十八條：本章程解釋權屬公司董事會，未盡事宜，由董事會研究解決。

第四十九條：股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相悖或者與登記機關核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核準的登記事項為準。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日