第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》，______（以下簡稱甲方）與______（以下簡稱乙方）于______年____月____日在______簽訂的建立合資______有限公司合同（以下簡稱合資合同），制訂本公司章程。

第二條　合資公司名稱為：

外文名稱為：

合資公司的法定地址為：

第三條　甲、乙雙方的名稱、法定地址

甲方名稱：

地址：

國籍：

乙方名稱：

地址：

國籍：

第四條　合資公司為有限公司

第五條　合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營范圍

第六條　合資公司的經營目標：

第七條　合資公司的經營范圍是：

第三章　投資總額和注冊資本

第八條　合資公司的投資總額為______萬元。

合資公司注冊資本總額為______。

第九條　甲、乙方出資如下：

甲方出資：______萬元

出資方式：

占注冊資本的______％

乙方出資：______萬元

出資方式：

占注冊資本的______％

第十條　甲、乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。

第十一條　甲、乙方繳付出資額后，經合資公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發給出資證明書。出資證明主要內容：合資公司名稱、成立日期、合資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十二條　合資期內，合資公司不得減少注冊資本數額。

第十三條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經另一方同意。一方轉讓時，另一方有優先購買權。

第十四條　合資公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，并報原審批______機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十五條　合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十六條　董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

1、決定和批準總經理的重要報告；

2、批準年度財務報表、收支預算、年度利潤和分配方案；

3、通過公司的重要規章制度；

4、決定設立分支機構；

5、修改公司規章；

6、討論決定合資公司終止或與另一個經濟組織合并；

7、決定聘用總經理、總工程師、審計師等高級職員；

8、負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

9、其它應由董事會決定的重大事宜。

第十七條　董事會由______名董事組成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期四年，可以連任。

第十八條　董事會董事長由甲方委派。

第十九條　甲、乙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

第二十條　董事會每年應至少召開一次董事會會議。經二名以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十一條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十二條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十三條　董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間和地點。

第二十四條　董事因故不能出席董事會議，可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。

第二十五條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十六條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文。

第五章　經營管理機構

第二十七條　公司應采用管理機構由董事會領導并對董事會負責的總經理管理制度。

第二十八條　總經理應由經驗豐富的專業人員擔任，由董事會聘任。

第二十九條　總經理負責公司日常經營與管理。

第三十條　總經理的任期為兩年，經董事會聘請，可以連任。

第三十一條　其它管理人員由總經理提名并由董事會任命并應具有適合的專業知識和經驗。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可以隨時解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

第六章　財務會計

第三十二條　合資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第三十三條　合資公司會計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第三十四條　合資公司的一切憑證、帳本、報表，用中文書寫。

第三十五條　合資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際______發生之時中華人民共和國外匯管理局公布的匯價計算。

第三十六條　合資公司采用國際通用的權責發生制原則和借貸記帳法記帳。

第三十七條　合資公司帳務處理會計帳冊上應記載如下內容

1、合資公司所有的現金收入，支出數量；

2、合資公司所有的物資出售購入情況；

3、合資公司注冊資本及負債情況；

4、合資公司注冊資本的繳納時間，增加及轉讓情況。

第三十八條　合資公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后，提交董事會會議通過。

第三十九條　合資各方按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法實施細則》的規定，由董事會決定其固定自產的折現年限。

第四十條　合資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及和營公司的規定辦理。

第七章　利潤分配

第四十一條　合資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定

第四十二條　合資公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤，按照甲、乙方雙方在注冊資本金中的比例進行分配。

第四十三條　合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案和各方應分的利潤額。

第四十四條　合資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第四十五條　合資公司職工的招收，招聘，辭退，辭職，工資，福利，勞動保險，勞動保護，勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第四十六條　合資公司所需職工，可以由當地勞動部門推薦，或者經勞動部門同意后，由合資公司公開招收，但一律通過考試，擇優錄用。

第四十七條　合資公司有權對違反和營公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告，記過，降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。

第四十八條　職工的工資待遇，參照中國的有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。合資公司隨著發展，職工業務能力和技術水平地提高，適當提高職工的工資。

第四十九條　職工的福利，獎金，勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常的條件下從實生產和工作。

第九章　期限，終止，清算

第五十條　合資期限為______年。自營業執照簽發之日起計算。

第五十一條　甲、乙方如一致同意延長合資期限，經董事會會議作出決議，應在合資期滿前六個月向審批機構提交書面申請，經批準后方能延長，并向原登記機構辦理變更登記手續。

第五十二條　甲、乙方一致認為終止合資符合各方最大利益時，可提前終止合資。

第五十三條　合資期滿或提前終止合資時，董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第五十四條　清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第五十五條　清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。

第五十六條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第五十七條　清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按甲、乙方雙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十八條　清算結束后，合資公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第五十九條　合資公司結業后，其各種帳冊，由甲方保存。

第十章　規章制度

第六十條　合資公司董事會制定的規章制度有

1、經營管理制度；

2、職工守則；

3、勞動工資制度；

4、職工考勤、升級與獎懲制度；

5、職工福利制度；

6、財務制度；

7、公司解散時的清算程序；

8、其它必要的規章制度。

第十一章　附則

第六十一條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第六十二條　本章程用中文書寫。

第六十三條　本章程經甲乙雙方投資人批準才能生效。

第六十四條　本章程于______年____月____日由雙方的投資代表在______簽字。

甲方代表（簽章）：

_________年______月______日

乙方代表（簽章）：

_________年______月______日