_________________公司章程

為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

第一章　總則

第一條　公司名稱：

第二條　公司住所：

第三條　公司股東姓名及身份證號碼：

甲方：

身份證號碼：

住址：

乙方：

身份證號碼：

住址：

第四條　股東的合營期限（即公司的營業期限）為____年，自公司營業執照簽發之日起計算。

第五條　公司為____________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

第二章　宗旨、經營范圍

第六條　公司宗旨：守法經營，恪守信用，服務經濟發展。

第七條　公司經營范圍：

第三章　注冊資本及出資

第八條　公司的注冊資本為：人民幣________萬元。

第九條　股東各方的出資額、出資方式、出資時間和出資比例：

甲方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

乙方____________：出資人民幣________萬元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

第十條　股東各方應當按時足額繳納各自認繳的出資額，經法定的驗資機構驗資出具驗資報告。股東不按規定繳納所認繳的出資的，應當向已按時足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十一條　公司成立后，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項。

1、公司名稱；

2、公司登記日期；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

5、出資證明書的編號和核發日期。

第十二條　公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明書編號。

第十三條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的二分之一同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第十四條　股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第四章　股東的權利和義務

第十五條　股東享有下列權利：

1、股東有權出席股東會議，按出資比例行使表決權；

2、股東有權選舉公司的執行董事或監事，同時享有被選舉權；

3、股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告；

4、在公司新增資本時，股東有權優先按照出資比例認繳出資；

5、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；

6、股東有權按出資比例分取紅利；

7、股東有權按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務后的財產；

8、提案權。

第十六條　股東應承擔的義務

1、遵守公司章程；

2、按時足額繳納出資額；

3、在公司成立后不得抽逃出資；

4、按出資比例承擔虧損等風險責任。

第十七條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第五章　股東會

第十八條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。

第十九條　股東會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準執行董事的報告；

5、審議批準監事的報告；

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、對公司向外出借款項、向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；

11、延長公司合營期限；

12、修改公司章程。

第二十條　股東會的決議須經代表三分之二以上表決權的股東通過方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經全體股東一致通過方為有效。

第二十一條　股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

第二十二條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

股東會每年召開二次定期會議，一般在每年年中和年底召開。

代表十分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議召開臨時股東會議的，應當召開臨時會議。。

首次股東會由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集并主持。

第二十三條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

第二十四條　股東會應當對所議事項的決定行成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章　執行董事

第二十五條　本公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事行使董事會權利，執行董事由股東會選舉產生。執行董事任期三年，連選可連任。

第二十六條　執行董事對股東會負責，行使下列職權：

1、負責召集并主持股東會會議，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構、變更公司形式的方案；

8、決定公司內部管理機構的設置；

9、決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或解聘公司的副經理、財務負責人及其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、制訂公司的章程修改方案。

第二十七條　執行董事為公司的法定代表人。執行董事因特殊情況不能履行職務時，指定其它人員代為履行。在發生不可抗力等重大事件時，執行董事可對一切事務行使特別裁決權，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會報告。

第七章　經營管理機構

第二十八條　公司設立經營管理機構，經營管理機構設經理一人，并根據公司情況設若干部門。

第二十九條　公司登記設立后，經理由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責。

第三十條　經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

4、擬訂公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請執行董事聘任或解聘副經理、財務負責人；

7、聘任或解聘除由執行董事聘任或解聘以外的管理人員；

8、執行董事授予的其他職權。

第八章　監事

第三十一條　公司不設監事會，設監事一名，監事由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年，連選可以連任。

第三十二條　監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、經理等高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執行董事、經理等高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理等高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、依照公司法第一百五十二條的規定，對執行董事、經理等高級管理人員提起訴訟；

7、發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第九章　公司財務、會計

第三十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十四條　按照《會計法》的規定，公司會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日，公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。財務會計報告應依法經審查驗證。

第三十五條　公司應當于每一會計年度終了后十五日內將公司財務會計報告送交各股東。

第三十六條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十七條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第三十八條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十章　勞動管理、工資福利及社會保險

第三十九條　公司執行國家頒布的有關職工工資、勞保福利和社會保險的規定。

第四十條　公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。

公司采用多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第十一章　公司的解散事由與清算辦法

第四十一條　公司有下列情形之一的解散：

1、本章程第四條規定的合營期限屆滿；

2、股東會決議解散；

3、因公司合并或分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規定予以解散。

公司有上述第1項情形的，可以通過修改公司章程而存續，但需股東會決議通過。

第四十二條　公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第四十三條　清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關的公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動；

8、清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

第四十四條　公司財產能夠清償公司債務時，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用；

2、職工的工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按股東出資比例分配。

第四十五條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或人民法院確認，并在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條　公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關備案。

第四十七條　本章程未盡事宜，由公司股東會修訂、補充。

第四十八條　本章程解釋權歸公司股東會。

第四十九條　本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

第五十條　本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第五十一條　本章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人。

第五十二條　本章程一式伍份，股東各執壹份，公司備存壹份，并報公司登記機關備案壹份。本章程經公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

全體股東簽名（蓋章）：

________年____月____日