為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

第一章、總則

第一條、公司名稱為____________有限公司。

第二條、公司住所：_________________________

第三條、公司股東姓名：

第四條、股東的合營期限為______年，即______年______月______日至______年______月______日。

第五條、公司為有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章、宗旨、經營范圍

第六條、公事的宗旨、信譽第一，客戶至上，建立現代企業制度，使客戶滿意，擴大市場占有率，為社會主義經濟事業作貢獻。努力保障公司股東的合法權益，使投資者各方均獲得滿意的投資回報。

第七條、本公司的經營范圍

第三章、注冊資本及出資

第八條、公司的注冊資本為______萬元人民幣。

第九條、股東各方的出資額和出資方式：

第十條、股東應當在______年______月______日之前足額繳納各自認繳的出資額，經法定的驗資機構驗資出具驗資報告，股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十一條、本公司成立后，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。出資證明應當載明下列事項：

1、公司名稱。

2、公司登記日期。

3、公司注冊資本。

4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期。

5、出資證明書的編號和核發日期。

第十二條、公司內備置股東名冊。股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或名稱及住所。

2、股東的出資額。

3、出資證明編號。

第十三條、股東轉讓出資：

1、股東之間可以相互轉讓其部份出資。

2、股東可以向股東以外的人轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十四條、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章、股東的權利和義務

第十五條、股東享有下列權利：

1、股東有權出席股東會議，按照出資比例行使表決權。

2、股東有權選舉公司的董事或者監事，同時享有被選舉權。

3、股東有權查閱股東會記錄和公司財務會計報告。

4、在公司新增資本時，股東有權優先認繳出資。

5、股東之間可以相互轉讓其部分出資。

6、股東有權按照出資比例分取紅利。

7、股東有權按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后剩余財產。

第十六條、股東應承擔的義務：

1、遵守公司章程。

2、按時足額繳納出資額。

3、在公司登記后不得抽回出資。

4、按出資比例承擔風險責任。

第五章、股東會

第十七條、股東會有全體股東組成，股東會是公司中的權力機構。

第十八條、股東會行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃。

2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的投酬事項。

4、審議批準執行董事的報告。

5、審議批準監事的報告。

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

7、審議批準公司的利潤分配年度方案和彌補虧損方案。

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議。

9、對發行公司債券做出決議。

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。

11、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議。

12、修改公司章程。

第十九條、股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過，但對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更、公司形式、修改公司中章程做出決議時，必須經全體股東通過。

第二十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第二十一條、股東會每年召開四次定期會議，一般在三、六、九、十二月份召開，代表四分之一以上表決權的股東，可以提議召開臨時股東會。

首次股東由出資最多的股東召集和主持。其他情況下股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定或者委托他人主持。

第二十二條、召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定制作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章、董事

第二十三條、本公司不設董事會，設執行董事______名，執行董事由股東會選舉產生，任期______年，連選可以連任。

第二十四條、執行董事為公司的法人代表人，行使法定代表人的權利。

1、因特殊情況下能履行職務時，指定或委托人代為履行。

2、在發生不可抗力等重大事件時，可對一切事務行使特別裁決權和罷免權，但必須符合公司利益，事后向股東報告。

第二十五條、執行董事行使下列職權：

1、負責召集股東會，主持股東大會，并向股東會報告工作。

2、執行檢查股東會決議和決議實施方案。

3、決定公司的經營計劃和投資方案。

4、制定公司的年度財務預算方案、決算方案。

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

6、制定公司增加或者減少注冊資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案。

8、決定公司內部常設機構的設置。

9、聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項。

10、制定公司的基本管理制度。

11、制定公司章程修改方案。

12、擬定發行公司債券方案。

第二十六條、本公司設經理______名，經理由執行董事兼任或聘任。

第七章、監事

第二十七條、本公司不設監事會。設監事______名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事任期______年，連選可以連任。

第二十八條、監事行使下列職權：

1、檢查公司財務。

2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東大會。

第八章、公司財務、會計

第二十九條、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十條、按照《會計法》的規定，本公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結束后15日之內將財務會計報告送交各股東。財務會計報告就依法經審查驗證。

第三十一條、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的______%列入公司法定公積金，并提取利潤的______%列入公司公益金。公司法定公積金累計額為公司中注冊資本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第三十二條、公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司中資本。

第三十三條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十四條、公司除法定的會計帳外，不得另立會計賬冊，對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第九章、勞動管理、工資福利及社會保險

第三十五條、公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

第三十六條、公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。公司研究決定有關職工工資、福利、安全以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席會議。

第十章、公司的解散事由與清算辦法

第三十七條、公司的下列情況之一的應解散：

1、本章程第四條規定的合營期限屆滿。

2、股東會議決議解散。

3、因公司中合并或者分立需要解散。

4、公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產。

5、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第三十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單。

2、擬定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

3、自成立之日起十日內通知債權人。

4、處理與清算本公司未了結的業務。

5、清繳所欠稅款。

6、清理本公司的債權、債務。

7、處理公司清償債務后的剩余財產。

8、代表公司參與民事訴訟活動。

9、發現公司財產不足清償債務時，向人民法院申請宣告破產。

第三十九條、公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用。

2、職工工資和勞動保險費用。

3、交納所欠稅款。

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。

第四十條、清算結束后，清理組應當制作清算報告，報股東會確認，并在清算結束之日起30日內報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章、附則

第四十一條、公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登記機關備案。

公司的董事、監事、經理發生變動的，應向原登記機關備案。

第四十二條、本章程未盡事宜，由股東大會修訂、補充。

第四十三條、本章程解釋權歸股東大會。

第四十四條、本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

第四十五條、本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第四十六條、本章程經股東一致同意并簽名、蓋章有效。

全體股東親筆簽名、蓋章：

_______年_____月_____日