第一章　總　則

第一條　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱后以變更后為準】管理層、核心技術人員的穩定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機構【上市主體】的管理人員和技術人員_________、__________、___________、__________共同出資，設立________________投資有限公司有限公司（以下簡稱公司），制定本章程。

第二條　本章程與有關法律、法規、規章修訂的，本協議中的各項條款與之不符的，自動以修訂后的規定為準，除法律法規明文規定有追溯力之外，不具備追溯力。

第二章　公司名稱和住所

第三條　公司名稱：_____________________有限公司

第四條　住所：__________________________________

第三章　公司經營范圍

第五條　公司經營范圍：非證券業務的投資。不從事證券類投資、擔保，不以公開方式募集資金。（以工商最終核定為準）

第四章　公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額

第六條　出資時間及出資方式

公司注冊資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。

第七條　股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下

單位：萬元

（一）股東一

姓名：________，在___________職位級次，出資數額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（二）股東二

姓名：________，在___________職位級次，出資數額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

（三）股東三

姓名：________，在___________職位級次，出資數額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。

……

第五章　股東資格及加入、退出

第八條　公司的股東為自然人股東，公司不承認任何代持股和信托持股。

第九條　公司的股東必須為____________有限公司管理人員、技術人員。

第十條　股東必須與_____________有限公司簽訂勞動合同或者存在勞動合同關系，并同意勞動合同中的競業禁止條款。首次簽訂勞動合同期限不低于_______年。

第十一條　_____________有限公司的管理人員、技術人員被解除職務、解除勞動合同的，股東資格喪失。

第十二條　______________有限公司的管理人員、技術人員達到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競業禁止條款；管理人員、技術人員達到退休年齡，不再從事與公司相競爭的業務的，可以保留股東資格。

第十三條　________________有限公司的管理人員、技術人員完全喪失勞動能力（包括腦力勞動能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競爭的職業或業務，否則喪失股東資格。

第十四條　具備本章約定的股東條件的人，需經過執行董事提議，經過公司過半數以上表決權的股東同意，方可成為新股東。

第十五條　當發生下列情形之一時，原股東喪失股東資格，其股權應當轉讓或作為退股處理，特定事實發生之日為退股時間，股權轉讓時間則依股權轉讓協議確定：

（一）股東被人民法院強制執行其所持有的公司股東權益的全部份額；

（二）不再具備本章程規定的股東資格條件。

第十六條　股東有下列情形之一時，經股東會代表三分之二以上表決權的股東同意，可以通過決議將其除名：

（一）未根據章程履行出資義務；

（二）因故意或泄露_____________有限公司技術、商業秘密給_______________有限公司造成重大損失；

（三）喪失股東資格，不愿意轉讓本公司股權；

（四）其他嚴重損害公司及其他股東合法權益的情形。

第十七條　對股東的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權應當轉讓或作為退股處理，除名生效的時間為退股時間，股權轉讓時間則依股權轉讓協議確定。

第十八條　股東資格喪失，自喪失資格時算起，享有按照本章程約定的價格收取股權轉讓款的權利，不再享有股東權利，但須履行股份轉讓義務。新獲得股東資格的人，自簽訂股權轉讓協議時并經過半數以上表決權的股東同意后享有股東權利，并依本章程承擔股東義務。

第六章　公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條　股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（九）修改公司章程；

（十）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十一）決定延長會縮短公司經營期限；

（十二）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。

第二十條　股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第二十一條　股東會會議表決權由股東按照持股比例行使。

第二十二條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。

第二十三條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

第二十四條　定期會議每年召開一次。

第二十五條　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第二十六條　股東會會議由執行董事召集并主持。

第二十七條　執行董事不履行或不能履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，有表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十八條　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十九條　公司不設董事會，執行董事由大股東會推舉。任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第三十條　執行董事不得存在以下情形：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

（七）被監管部門認定為不適宜擔任董事的人員違反本條規定選舉、委派執行董事的，該選舉、委派或者聘任無效。執行董事在任職期間出現本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔任執行董事。

第三十一條　執行董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（九）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

第三十二條　執行董事可以在任期屆滿以前提出辭職。執行董事辭職應向股東會提交書面辭職報告。

第三十三條　在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

第三十四條　未經本章程規定或者股東會的合法授權，執行董事不得以個人名義代表公司行事。執行董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該執行董事在代表公司行事的情況下，該執行董事應當事先聲明其立場和身份。

第三十五條　董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十六條　執行董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）制訂公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）制定公司的基本管理制度。

第三十七條　公司設經理，由執行董事決定聘任或者解聘。不得擔任執行董事的情形、同時適用于經理及其他高級管理人員。

第三十八條　經理對執行董事負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。

第三十九條　其他高級管理人員對經理負責，對公司履行忠實義務，并應勤勉盡責，未經股東會同意，不得擔任其他經營單位的雇員。

第四十條　公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）；

第四十一條　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第四十二條　監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行或不能履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第四十三條　監事可以列席董事會會議。

第七章　公司的法定代表人

第四十四條　執行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。法定代表人行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議；

（二）檢查股東會議的落實情況，并向股東會報告；

（三）代表公司簽署有關文件；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告。

第八章　公司主要資產處置及經營期限

第四十五條　公司的主要資產為投向_____________有限公司的股權，公司處置該股權按照以下進程進行：

（一）在__________________有限公司完成首次公開發行股份并上市交易（以下稱IPO）前，該股權不得出售。

（二）在________________有限公司申請IPO時，該股權與_____________有限公司實際控制人等的股份同時被鎖定三年。

（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權可交易的當年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。

（四）以后年度，每年出售的股份不超過持有股份總額的______%。

（五）當公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時，或_______________有限公司股份上市后________年時，在當年度可以全部出售。

第四十六條　公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司IPO后滿________年，公司組織清算。

第九章　公司財務與會計

第四十七條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第四十八條　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第四十九條　公司設置公司財務報告及審計報告檔案，公司股東可以查閱。

第五十條　股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

股東查閱公司賬簿，僅能通過委托會計師事務所及具備注冊會計師資格人士進行，所需費用由股東承擔。

第五十一條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，不再提取。

第五十二條　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，剩余利潤全部分配，股東按照實繳的出資比例分取紅利。

第五十三條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

第五十四條　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十五條　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第五十六條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

第五十七條　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第十章　股權轉讓

第五十八條　股東之間不能轉讓其在公司中的部分股權。

第五十九條　股東不得向不具備股東條件的人轉讓其在公司中的全部或部分股權。

第六十條　第一大股東應當保持對公司的控制權，不應因轉讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權，其他股東有權要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時原第一大股東應當回避，不計算其投票權和表決權。

第六十一條　在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財產代管人應在三個月內將其股權轉讓給第一大股東。

第六十二條　新獲得股東資格的人欲取得公司股權，或股東在_____________有限公司的職位提升，經執行董事提議并經過半數表決權的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購買股份，股東喪失資格需要轉讓出資的，由第一大股東購買。

第六十三條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，公司第一大股東應當在接到人民法院通知后二十日內行使購買權，購買價格按照第七十二條的約定。

第六十四條　新獲得股東資格的人應同時具備本章程第五章約定的條件。

第六十五條　新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應向其告知公司的經營狀況和財務狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。

第六十六條　新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書面入股協議，并明確承認本章程。入股協議經股東會通過之日起成立并生效。

第六十七條　新獲得股東資格的人受讓股權的，經修改本章程后即成為公司新股東。

第六十八條　新股東依照入股協議及新章程享有權利、承擔義務。

第六十九條　在章程約定的公司存續期限內，滿足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應當在股東提出20日內收購，退股協議簽署時間為退股時間：

（一）第一大股東同意購買股份；

（二）_____________有限公司不能上市；

因上述原因提出退股的，必須提前20天以書面形式通知執行董事。

第七十條　股東喪失股東資格，不愿意或不能實現股權轉讓的，經股東會除名，公司進入減少注冊資本程序，所需費用由引起減資程序的股東承擔。

第七十一條　應在減資程序完成后三十日內進行結算并向退股人退還其出資。出資以現金一次性退還。因不履行出資義務而被除名的股東，無權取得任何價款。

第七十二條　無論退股、轉讓、減資或被人民法院執行股權，價格依據以下規則，按照較低的價格確定：

（一）出資價格折耗：

公司設立時的價格×退股、轉讓或減資時持有的__________有限公司股票（按復權后統一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購買的_____________有限公司股票

（二）公司每份出資對應的上一年度末經審計的公司凈資產。如在支付轉讓款時__________有限公司股票價格低于上一年度最后交易日收盤價，應扣除該部分價格降低對應的價款。

第七十三條　退股當年退股股東不享有當年公司的分紅。新入股股東享有當年分紅及其他股東權益。

第七十四條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照第七十二條的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合《公司法》規定的利潤分配條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

第七十五條　公司發生股東變更時，應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載，對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。為減少股東變更導致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。

第七十六條　原股東或其繼承人應當積極配合辦理股權轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

第七十七條　如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會通過除名決議且按上述第七十二條約定的價格提存股權轉讓價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同原股東或其繼承人自此之時授權公司執行董事具有代表原股東注銷股份、簽署相關文件的權利。

第七十八條　股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉移的手續，需在股權轉讓或減資完成后方能辦理。

第十一章　解算與清算

第七十九條　公司因下列原因結算

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（四）人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散。

第八十條　公司有本章程第七十九第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。依照前款規定修改公司章程，須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

第八十一條　公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。

第八十二條　清算組在清算期間行使下列職權：

（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）通知、公告債權人；

（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

（五）清理債權、債務；

（六）處理公司清償債務后的剩余財產；

（七）代表公司參與民事訴訟活動。

第八十三條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

第八十四條　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第八十五條　公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的活動。公司財產在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

第八十六條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

第八十七條　清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第八十八條　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十九條　清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔責任。

第九十條　公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第九十一條　有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第十二章　附　則

第九十二條　公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第九十三條　公司章程的解釋權屬于董事會。

第九十四條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第九十五條　本章程一式_________份，并報公司登記機關一份。

全體股東親筆簽字：

_______年_____月_____日