第一章　總則

第一條　為適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。

第二條　公司的名稱和住所

合營公司名稱：

合營公司的住所為：

第三條　甲、乙雙方的名稱、住所地為：

甲方：

營業(yè)執(zhí)照注冊號：

住所：

乙方：

營業(yè)執(zhí)照注冊號：

住所：

第四條　合營公司為_______公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

第五條　甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第六條　合營公司經(jīng)營范圍為：

第七條　合營公司投產(chǎn)后形成_________的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達到_________。

第八條　合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下：

第三章　合營公司的投資總額、注冊資本及合營各方的出資額、出資方式、出資時間

第九條　合營公司的投資總額為_________萬元。

合營公司注冊資本為_________萬元。

第十條　甲、乙雙方的出資額、出資比例、出資方式：

甲方：認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產(chǎn)權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

乙方：認繳出資額_________萬元，占注冊資本的_________％；其中_______萬的人民幣現(xiàn)金、實物（機器設備）折價_______萬元、知識產(chǎn)權（專利）折價_______萬元、土地使用權折價_______萬元出資。

第十一條　甲、乙雙方出資期限、出資時間：

甲、乙雙方分期繳清出資，其中第一期由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內(nèi)繳付不低于各自認繳出資額的_______％，第二期：由甲、乙雙方自合營公司成立之日起_______個月內(nèi)繳付不低于各自認繳出資額的_______％。

（若一次性繳清出資的，則上款表述為：甲、乙雙方自公司成立之日起_______個月內(nèi)一次繳清出資。）

第十二條　甲、乙方繳付任一期出資額后_______日內(nèi)，由合營公司聘請中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起天內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

第十三條　注冊資本、投資總額的調(diào)整應報審批機關批準。

第十四條　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，須經(jīng)合營他方同意，并報原審批機關批準，向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權。

第十五條　合營公司注冊資本的增加、減少，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向公司登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第十六條　任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權。

第四章　合營公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十七條　合營公司設董事會，董事會是合營公司的最高權力機構(gòu)，合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十八條　董事會由名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長一名，由_______方指任，副董事長_______名，由_______方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期_______年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第十九條　董事會決定合營公司的一切重大事項，其職權主要如下：

（一）決定合營公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）審議批準合營公司的年度財務預算方案、決算方案；

（三）審議批準合營公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（四）通過合營公司的重要規(guī)章制度；

（五）對合營公司增加或者減少注冊資本及投資總額作出決議；

（六）對發(fā)行公司債券作出決議；

（七）對合營公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（八）修改合營公司章程；

（九）決定合營公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；

（十）決定聘任或者解聘合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師等及其報酬事項。

第二十條　其他需要由董事會決定的事項。

下列事項須召開董事會會議，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1、合營公司章程的修改；

2、合營公司的中止、解散；

3、合營公司注冊資本的增加、減少；

4、合營公司的合并、分立；

5、變更合營公司的形式；

6、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。

對其他事宜，可采取多數(shù)通過（或簡單多數(shù)）決定。

第二十一條　董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長不履行其職責且未明確授權的，由副董事長代理履行職責。

第二十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開　　日前以書面形式發(fā)給全體董事。

第二十三條　董事會會議（包括臨時會議）應當有名以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十四條　各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

第二十五條　如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十六條　合營公司設監(jiān)事會，由　　　名監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事　　　名，由甲方委派　　　名，乙方委派　　　名；職工代表監(jiān)事　　　名，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，在公司成立后半年內(nèi)到公司登記機關備案。

第二十七條　監(jiān)事會設主席_______人，由全體監(jiān)事過半數(shù)以上選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第二十八條　監(jiān)事行使下列職權：

（１）檢查公司財務；

（２）對執(zhí)行董事、高級管理人員的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（３）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（４）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；

第二十九條　公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責。公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼任，行使下列職權：

（１）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；

（２）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（３）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；

（４）擬定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具體規(guī)章；

（６）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人；

（７）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）執(zhí)行董事授予的其他職權。

第三十條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第三十一條　合營公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理制定方案，報董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理會同副總經(jīng)理決定。

第三十二條　高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

第四章　財務與會計

第三十三條　合營公司應依照中國的法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。

第三十四條　合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的______月______日止。

第三十五條　每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

第三十六條　合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。

第五章　利潤分配

第三十七條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的_______％的前提下，由董事會決定。

第三十八條　在每個會計年度結(jié)束后_______個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第三十九條　合營公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第六章　合營公司的營業(yè)期限、解散與清算

第四十條　合營公司營業(yè)期限為_____年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第四十一條　甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。

第四十二條　合營公司有下列情形之一的，應予以解散：

1、合營期限屆滿；

2、合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營的；

3、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；

5、合營公司未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；

6、因合營公司合并或者分立需要解散；

7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；

8、合同、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

第七章　附則

第四十三條　本章程一式_______份，投資方各執(zhí)_______份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)_______份。

第四十四條　本章程沒有具體規(guī)定的事宜應按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。

第四十五條　本章程須經(jīng)商務主管部門批準才能生效。修改時同。

第四十六條　本章程于_______年_______月_______日，由甲、乙雙方在_______簽字。

甲方：

法定代表人：

_______年_______月_______日

乙方：

法定代表人：

_______年_______月_______日