各位董事：

為保護投資者權益，________股份有限公司對《公司章程》進行了修訂，具體情況如下：

原《公司章程》第一百八十六條原內容為：

公司利潤分配的具體實施：

（一）利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合分析公司經營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來盈利規(guī)模、現金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權融資環(huán)境等情況，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報機制，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，應充分考慮現金分紅的原則。

（三）利潤分配周期和相關決策機制：公司應至少每三年重新審定一次利潤分配規(guī)劃。由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規(guī)模、現金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，結合股東（特別是中小股東）、獨立董事和外部監(jiān)事的意見，制定年度或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。

（四）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。

（五）利潤分配調整機制

公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需調整分紅政策的，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細說明相關原因后，履行相應的決策程序。公司應積極充分聽取獨立董事意見，并主動與中小股東進行溝通和交流，征集中小股東的意見和訴求。由董事會提交議案通過股東大會進行表決，并需經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。制定或審議利潤分配方案時，公司可以積極為股東提供包括網絡互動、電子郵件、傳真、電話、網絡投票在內的多種渠道，聽取中小股東的意見?！?/p>

現修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序

（一）利潤分配方案的研究論證程序、決策機制

1、在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續(xù)經營能力、保證正常生產經營及業(yè)務發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

2、公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策。

3、公司董事會審議通過利潤分配預案并在定期報告中公告后，提交股東大會審議;股東大會審議利潤分配方案時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

4、公司在上一會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束后未提出現金分紅方案的，應當征詢獨立董事的意見，并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事還應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。

5、在公司董事會對有關利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網站上的投資者關系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

6、公司召開股東大會時，單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》和本章程的相關規(guī)定，向股東大會提出關于利潤分配方案的臨時提案。

（二）利潤分配方案的審議程序

1、公司董事會審議通過利潤分配預案后，方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經全體董事過半數同意，且經二分之一以上獨立董事同意方為通過。

2、股東大會在審議利潤分配方案時，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉增股本的方案的，須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

3、股東大會批準利潤分配方案后，公司董事會須在股東大會結束后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項?！?/p>

本議案在經董事會審議后尚需提交公司股東大會審議。

請各位董事予以審議。

__________股份有限公司董事會

______年______月______日