第一章、總則

第一條、為規(guī)范公司行為，保護股東和公司及債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。

第二條、本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范高級管理人員、公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的，具有法律約束力的文件。

第三條、公司名稱經(jīng)工商行政管理部門核準為：_____________有限公司。

公司住址：________________________。

第四條、經(jīng)營期限：自工商行政管理部門核準設立之日起滿_____年止。

第五條、公司是中華人民共和國企業(yè)法人，股東以其認繳出資額對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條、公司認繳注冊資本：人民幣______萬元。

第七條、公司經(jīng)營范圍：_______________________________。

第八條、股東按投入公司的認繳資本額享有所有者的資產收益、重大決議、選擇管理者等權利。公司享有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，承擔民事責任，自主經(jīng)營，自負盈虧。

第二章、公司股東及出資方式、出資額、權利和義務

第九條、公司出資人為公司的股東本公司的股東及其出資方式、出資額如下：

第十條、公司股東有以下權利：

（一）出席股東會，按照股權比例行使表決權。

（二）選舉或者被選舉為公司的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事。

（三）按照股權比例分取紅利，或者按照以股權比例為基礎，經(jīng)股東之間協(xié)商而形成的分配方案分取紅利。

（四）股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答復理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

（五）優(yōu)先認購公司增加的注冊資本。

（六）轉讓全部或者部分股權。

（七）在同等條件下優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權。

（八）公司解散時，按照股權比例分取剩余的財產。

第十一條、公司股東有以下義務：

（一）按時足額繳納所有認購的股權。

（二）股東在公司登記后，不得抽回資金。

（三）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時的其它股東對其承擔連帶責任。

（四）依法轉讓股權。

（五）遵守公司章程。

第十二條、股權轉讓

（一）公司股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

（二）股東向股東以外的人轉讓其股權時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。股東須就欲轉讓股權事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復，視為同意轉讓。

（三）經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

（四）人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

（五）股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記錄。對公司章程的該項修改不需要股東會表決。

（六）有以下情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司連續(xù)五年盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。

（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的。

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議決定通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第三章、公司機構及產生辦法、職權、議事規(guī)則

第十三條、公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。

（三）審議批準董事、監(jiān)事的報告。

（四）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

（五）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

（六）對公司增加或減少注冊資本做出決議。

（七）對股東向股東以外的人轉讓股權做出決定。

（八）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議。

（九）修改公司章程。

（十）公司章程規(guī)定的其他職權。

第十四條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權。在同等表決權下，如發(fā)生爭議，由執(zhí)行董事做最后決定。

第十六條、股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應六個月召開一次，臨時會議由代表十分之一以上有表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議方可召開。

第十七條、股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的由公司監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十八條、股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。會議記錄作為公司的檔案材料予以保存。

第十九條、召開股東會議，應當于會期十五日以前通知全體股東。

第二十條、股東會會議做出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十一條、公司做出合并、分立、減資決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二十二條、公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照公司設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條、公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉xx擔任，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿未及時改選，或者執(zhí)行董事在任期內辭職導致股東會成員低于法定人數(shù)法人，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職權。執(zhí)行董事行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作。

（二）執(zhí)行股東會決議。

（三）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案。

（四）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

（五）制定公司的年度財務預算方案和決算方案。

（六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案。

（七）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。

（八）決定公司內部管理機構的設置。

（九）根據(jù)股東會的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十四條、公司設經(jīng)理一名，由股東會選舉產生。本屆經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定。

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。

（三）擬定公司內部管理機構設置方案。

（四）擬定公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具體規(guī)章。

（六）向股東會提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、高級管理人員。

（七）聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

（八）代表公司與公司職工簽訂勞動合同。

（九）公司章程和股東會授予的其它職權。

第二十五條、公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，由股東會選舉產生。經(jīng)股東會選舉，本屆監(jiān)事由李*明擔任。

第二十六條、執(zhí)行董事、經(jīng)理和財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十七條、監(jiān)事任期為每屆三年，屆滿可以連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職權。

第二十八條、監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的監(jiān)事行使下列職權：

（一）檢查公司財務。

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

（三）當執(zhí)行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和高級管理人員予以糾正。

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責時，召集和主持股東會會議。

（五）向股東會會議提出提案。

（六）依照《中國人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

（七）公司章程規(guī)定的其它職權

第四章、公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

第二十九條、有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年。

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年。

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。

（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間內出現(xiàn)本條第一、二、五款所列情形的，應當解除其職務。

第三十條、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

第三十一條、董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金。

（二）將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。

（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

（七）擅自披露公司秘密。

（八）違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得收入應當歸公司所有。

第三十二條、董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第三十三條、股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席并接受股東的質詢。董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的優(yōu)先公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。

第三十四條、董事、高級管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上的股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。監(jiān)事有本法地一百五十條的情形的，前述股東可以書面請求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事受到前款規(guī)定的股東書面請求后決絕提起訴訟的，可以由前款規(guī)定的股東直接向人民法院提起訴訟。

第五章、公司財務、會計

第三十五條、公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。

第三十六條、公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經(jīng)會計師事務所審計。

第三十七條、公司應將財務會計報告在做出報告十五日內送交股東查閱。

第三十八條、公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

（一）彌補虧損

（二）按利潤的百分之十提取法定公積金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。

（三）股東按照持股比例將剩余利潤分紅。

第三十九條、公司的公積金按照《公司法》的有關規(guī)定列支。

第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。

第四十一條、公司資產不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

第四十二條、公司增加注冊資本時，股東認繳資本的出資，依照公司法設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四十三條、公司合并、分立、減資。

（一）公司合并，應當有合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書的三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（二）公司分立，其財產做相應分割。應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自做出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

（三）公司減資后的注冊資本不應低于法定的最低限額。

第六章、公司的解散事由與清算辦法

第四十四條、公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時。

（二）股東會決議解散，由三分之二以上表決權的股東決定。

（三）因公司合并或者分立需要解散的。

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者撤銷。

（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第四十五條、公司解散時，應依法成立清算組進行清算。依法定順序清償后，股東按實繳的出資比例分配公司剩余財產。清算過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務時，立即向人民法院申請宣告破產。

第四十六條、清算組應當成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。債權人申報債權應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間清算組不得對債權人進行清償。

第四十七條、清算過程中，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務時，立即向人民法院申請宣告破產。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第七章、附則

第四十八條、本章程對公司股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力，任何違反章程的行為，給公司造成損害的，公司有權予以追究。

第四十九條、本章程經(jīng)全體股東簽名、蓋章，自工商行政管理機關核準公司設立之日起生效。

全體股東簽字或蓋章：

______年______月______日