________________公司章程

第一章　總則

第一條　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規規定，特制定本章程。

第二條　本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章　公司名稱和住所

第三條　公司名稱：

公司住所：

第三章　公司經營范圍

第五條　公司經營范圍：

第四章　公司注冊資本

第六條　公司的注冊資本__________萬元。

第七條　注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規規定承擔責任。

第五章　出資情況

第八條

笫九條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第六章　公司對外投資及擔保

第十條　公司可以向其他企業投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十一條　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的，由股東會決議。

第十二條　公司為公司股東或者實際控股人提供擔保的，必須經股東會決議。被擔保的股東或者被實際控股人支配的被擔保股東，在股東會上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他的股東所持表決權的半數通過。

第七章　公司的機構及其產生辦法、職權議事規則

第十三條　股東會：本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，依照《公司法》行使職權。

第十四條　股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項：

（三）審議批準執行董事的報告；

（四）審議批準監事的報告：

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案：

（七）對公司增加或者減少注冊資金做出決定；

（八）對發行公司債券做出決議：

（九）對公司臺并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

（十）修改公司章程：對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十五條　股東會的議事規則：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依據《公司法》規定行使職權。

第十六條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務或者履行職務的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第十七條　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十八條　股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會在其職權的范圍內做出的其他決議，應經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條　本公司執行董事，由股東會選舉產生。

第二十一條　執行董事為公司的法定代表人。

第二十二條　執行董事任期三年（每屆任期不得超過三年）。執行董事任期屆滿，連選可以連任。

第二十三條　執行董事對股東會負責，行使下列權利：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定給公司的經營計劃和投資方案；

（四）制定公司年度財務預算方案和投資方案；

（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，井根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制庋。

第二十四條　本公司設經理一名，經理由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責，行使下列權利：

（一）主持公司的生產經營管理工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司經本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）執行董事授予的其他職權。

第二十五條　本公司設監事一名，監事由股東會選舉產生。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十六條　監事的任期為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十七條　監事行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、高級管理人員職務的行為監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照公《公司法》第一百五十一條的規定，第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

第二十八條　監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以解聘會計事務所等協助其工作，費用由其公司擔任。

第二十九條　有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起來逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

（五）個人所付數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定選舉執行螢事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉或者聘任無效。

第三十條　執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司富有了忠實義務和勤勉義務。執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第三十一條　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

（三）違反公司章程的規定，未經股東會同意，將公司資金借貸給她他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（四）違反公司章程的規定或者未經股糸會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（五）未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商機機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為已有；

（七）擅自披漏公司秘密；

（八）違反公司忠實義務的其他行為；執行董事、高級管理人員違反前款規定所得收入應當歸公司所有。執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定給公司造成塤失的，應當承擔賠償責任。

第八章　股東出資轉讓的規定

第三十二條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；

第三十三條　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意一股東應就其股權轉讓事項通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知書之日起三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東過半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權：不購買的，視為同意轉讓。

第三十四條　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先權。

第三十五條　人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。依照以上轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改不需要由股東會表決。

第三十六條　有下列情形乏一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合規定的分配利潤條件的；

（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；

（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會議通過決議修改章程使公司存續的；

（四）自股東會議決議通過之日起六十日內，股東可以自股東會決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟；

（五）自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第九章　股東會會議需要規定的其他事項

第三十七條　有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

（一）公司被依法宣告破產；

（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

（三）股東會決議解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

第三十八條　本公司經營期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計算。

第三十九條　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十條　本章程未盡事宜，以《公司法》為準。全體股東（法人）蓋章、（自然人）股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。

全體股東親筆簽字、蓋章

________年____月____日