各方本著誠實信用、公平互利、平等自愿的原則，經友好協商，就在中國上海共同投資設立有限合伙企業事宜，簽訂本協議以資共同遵守。

第一章?總則

第一條?根據《中華人民共和國合伙企業法》(以下簡稱《合伙企業法》)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。

第二條?本合伙企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。

第三條?本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第二章?合伙企業名稱和注冊地址

第四條?合伙企業名稱

本企業名稱為：????????????

第五條?合伙企業注冊地址

本企業注冊地址為：???????????

第三章?合伙目的和、經營范圍及合伙期限

第六條?合伙目的：???????????

為了保護全體合伙人的合伙權益，通過直接股權投資等經營手段獲取投資收益。

第七條?合伙經營范圍：???????????

第八條?合伙期限

本合伙企業經營期限為__年，自合伙企業營業執照簽發之日起算。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限。

第四章?合伙人的姓名或名稱、住所???????????

第九條?本合伙企業的合伙人共?人，其中普通合伙人為?人。未經全體合伙人一致同意，不得增加普通合伙人的數量。各合伙人名稱及其住所等基本情況如下：

(一)普通合伙人：???????????，住所：???????????，證件名稱：???????????，證件號：???????????。

(二)有限合伙人：???????????，住所：???????????，證件名稱：???????????，證件號：???????????。

第十條?經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人，但須保證本合伙企業至少有一名普通合伙人。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間本合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第五章?合伙人的出資方式、數額和繳付期限

第十一條?本合伙企業總出資額為人民幣???????????萬元。

第十二條?合伙人的出資方式、數額和繳付期限：

(一)普通合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣???????????萬元，占總出資額的???????????%。首期出資額為人民幣???????????萬元，應當自本協議簽訂后?日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業營業執照簽發之日起?年內繳足。

(二)有限合伙人的出資情況：以貨幣方式認繳出資人民幣???????????萬元，占總出資額的???????????%。首期出資額為人民幣???????????元，應當自本協議簽訂后?日內繳納，其全部認繳出資應在本合伙企業營業執照簽發之日起?年內繳足。

第十三條?本合伙企業成立后，如因經營實際需要，且全體合伙人一致同意，可以增加全體合伙人的認繳出資額。

第六章?利潤分配、虧損分擔方式

第十四條?合伙企業的利潤分配，由合伙人按如下方式分配：???????????

(一)合伙企業的利潤歸全體合伙人享有，由全體合伙人按以下比例分配

普通合伙人???????????%，

有限合伙人???????????%

(二)利潤分配時間：本合伙企業對年度已實現的利潤(包括投資成本)全部進行分配，每年度分配一次利潤;經2/3以上合伙人表決通過后，可以在其他時間進行分配。

(三)?利潤的分配形式：普通合伙人只能直接接受本合伙企業應向其分配的利潤，不得將本合伙企業應向其分配的利潤轉增為對本合伙企業的出資，除非全體合伙人一致同意;有限合伙人可以自行決定直接接受本合伙企業應向其分配的利潤或者將本合伙企業應向其分配利潤轉增為對本合伙企業的出資。

第十五條?合伙企業每年度初提取出資總額的?%用于支付資產管理公司的員工工資、辦公室租金、差旅費等各項辦公費用。辦公費用每年度結算一次，多退少補，辦公費用的年度剩余款項延至下一年度續用，不足的應當補足。

第十六條?本合伙企業的虧損按如下方式分擔：合伙企業的虧損由各合伙人根據其出資額按比例承擔。

第七章?合伙事務的執行

第十七條?本合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行合伙事務的合伙人(以下簡稱執行合伙人)對外代表合伙企業。

第十八條?全體合伙人對本合伙企業事務執行以及執行合伙人的選擇產生方式達成如下約定：

(一)?由普通合伙人?擔任執行合伙人，代表本合伙企業執行合伙事務。合伙企業委托?管理有限公司進行管理，由???????????管理有限公司對合伙企業的投資項目進行篩選、調查，并對投資過程進行監督管理。合伙企業向?管理有限公司支付管理費，管理費的標準為合伙企業利潤的???????????%。

(二)有限合伙人有權對合伙企業的經營管理提出建議。執行合伙人執行下列事務必須按照如下方式聽取有限合伙人的建議：

(1)合伙企業一次性對外劃款、提取現金超過人民幣???????????萬元或者超過總投資總額的???????????%，必須經全體合伙人一致同意并加蓋合伙企業的公章、財務章、負責人章后方可執行。

(2)對于擬投資的項目，必須經全體合伙人一致批準成立的決策委員會表決通過后，執行合伙人方可進行投資。

(三)不參加執行事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務，檢查其執行合伙企業事務的情況。

(四)執行合伙人不按照本協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人有權督促執行合伙人更正。

第十九條?執行合伙人的權限：

(一)執行合伙企業日常事務，辦理合伙企業經營過程中相關審批手續。

(二)代表合伙企業與資產管理公司簽訂投資咨詢管理合作協議，由資產管理公司對合伙企業進行管理。

(三)代表合伙企業與銀行簽署資金托管協議。

(四)代表合伙企業簽訂各種其他合作協議，負責協議的履行。

(五)代表合伙企業對各類股權投資項目進行投資，控制、管理投資過程。

第二十條?全體合伙人一致通過，可以更換執行合伙人，但新任執行合伙人必須是普通合伙人。

第二十一條?不執行合伙事務的合伙人有權監督執行合伙人執行合伙事務的情況，有權監督合伙企業的資金及賬戶。執行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的費用和虧損由全體合伙人承擔。

第二十二條?合伙人對合伙企業有關事項做出決議，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。

第二十三條?合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

(一)改變合伙企業的名稱。

(二)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點。

(三)處分合伙企業的不動產。

(四)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利。

(五)以合伙企業名義為他人提供擔保。

(六)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

(七)修訂本協議。

合伙企業的下列事項應當經2/3以上合伙人表決同意：超出合伙企業投資預定計劃投資的。合伙企業投資預定計劃見本協議附件(略)。

第二十四條?普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

第二十五條?合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第二十六條?有限合伙人不執行合伙事務，但法律另有規定不屬于執行合伙事務的行為除外，有限合伙人不得對外代表本合伙企業。

第二十七條?本合伙企業資金已經全部對外投資之前，不得募集新的資金。

第二十八條?執行合伙人、執行合伙人的關聯企業不得對本合伙企業的投資項目或投資企業進行直接投資，亦不得通過其他變通方式對該等項目進行投資。

第二十九條?本合伙企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由——組成。投資決策委員會的組成人員應由全體合伙人一致同意后決定。

第八章資金托管

第三十條?合伙企業成立后，委托銀行進行資金托管。托管銀行由執行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業成立后與托管銀行簽訂的資金托管協議為準。

第三十一條?全體合伙人應將其對本合伙企業的出資轉入本合伙企業在托管銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后，視為其已繳納對本合伙企業認繳的出資。

第三十二條?資金托管的具體規定。

第九章?入伙與退伙

第三十三條?新合伙人入伙，應經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業不承擔連帶責任，對入伙后的合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。

第三十四條?有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)本協議約定的退伙事由出現。

(二)經全體合伙人一致同意。

(三)發生合伙人難以繼續參加合伙的事由。

(四)其他合伙人嚴重違反本協議約定的義務。

(五)合伙企業累計虧損超過出資總額?%時，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙應當提前——日通知其他合伙人。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。除非發生不可抗力原因或進入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十五條?合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務。

(二)因故意或者重大過失給合伙企業造成重大損失。

(三)執行合伙事務時有不正當行為。

(四)發生本協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議第四十條的規定解決。

第三十六條?普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，詼退伙人應當依照本協議第十六條的規定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

第三十七條?作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

第三十八條?合伙人退伙時其在合伙企業中財產的份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外。

第十章?爭議解決辦法

第三十九條?各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，應當提交——仲裁委員會仲裁裁決解決，仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

第十一章?合伙企業的解散與清算

第四十條?合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

(二)本協議約定的解散事由出現。

(三)全體合伙人決定解散。

(四)合伙人已不具備法定人數滿30日。

(五)本協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(七)法律、行政法規規定的其他原因。

第四十一條?合伙企業清算辦法應當按《合伙企業法》的規定進行清算。

企業解散后，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

清算人主要職責如下：

(1)清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。

(2)處理與清算有關的合伙企業未了結的事務。

(3)清繳所欠稅款。

(4)清理債權、債務。

(5)處理合伙企業清償債務后的剩余財產。

(6)代表企業參加訴訟或者仲裁活動。

清算期間，合伙企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第四十二條?清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十二章?違約責任

第四十三條?合伙人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。

第四十四條?執行合伙人違反本協議的規定，給其他合伙人造成損失的，應當賠償其他合伙人的損失。

第四十五條?合伙人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合伙人支付?‰的違約金，并承擔補繳義務;逾期超過?日的，其他合伙人有權將其除名。

第十三章?其他事項

第四十六條?本合伙企業的投資項目限制：

(一)本合伙企業不得投資本協議約定的經營范圍之外的投資項目。

(二)本合伙企業不得投資其他風險投資基金。

(三)本合伙企業對一個項目的投資總額不得超過人民幣?????元，但全體合伙人一致同意的除外。

第四十七條?本合伙企業中的外商出資比例不得超過?????%。

第四十八條?執行合伙人不得將其對合伙企業的出資和財產份額轉讓。

第四十九條?有限合伙人不得將其在合伙企業中的財產份額出質。

第五十條?本協議一式?????份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。

第五十一條?本協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定;各合伙人協商后，可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。協商不成的，依照有關法律、行政法規的規定處理。

第五十二條?本協議履行過程中，如果國家或地方通過新的有關法律法規或修訂相關規定，本協議應當按照新的法律法規的規定進行修訂，如果出現沖突、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理。

第五十三條?本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照本協議享有權利，履行義務。

全體合伙人簽字(蓋章)：

??????年?????月?????日