合同編號：_________________

甲方：__________________________

乙方：___________________（公司）

第一條 合作宗旨和目的：

為了促進高科技生物技術的推廣應用，推動高技術農業產業化經營和上市工作，現甲方和乙方充分利用其科技優勢、投資優勢、融資優勢和品牌優勢，共同進行涉及良種牛的胚胎技術的開發和應用推廣工作，共同成立生物技術研究所。

第二條 擬成立研究所的基本情況為：

1．研究所名稱：______________________

2．組織形式：________________________

3．注冊資本：_______萬元

4．注冊地：_______市______路_______大廈________樓

5．法定代表人：________________________________

6．職能和經營范圍：為_______公司進行配套的_________牛和其他良種牛進行胚胎技術開發推廣應用。

第三條 甲方出資條件及享有的權益條件約定如下：

1．甲方無需進行實物、土地使用權、貨幣、有價證券的投入。

2．甲方以其專有的技術投入研究所，如系專利或專利技術則需辦理產權轉移手續。

3．乙方同意甲方技術折成研究所股份_______%，即乙方擁有研究所的________%的股權。

4．甲方投入的技術必須達到以下條件：（1）________（2）_________（3）_________ 。

5．如甲方的技術無法辦理轉移手續，則乙方需為研究所工作滿3年以上才可以擁有本條第3款規定的完全股權，否則，依年份的長短計算，即甲方在研究所工作第一年為實現股權擁有率比例為研究所總股權的1/3，第二，第三年依此類推，未滿1年以實際月份計算。

6．甲方每滿1年，于該年的會計年度末的最后珊瑚可以依據其擁有的_______%的股份權享有研究所的利潤分成，如不參加研究工作或拒絕參加工作則不能享有。

第四條 如果甲方根據本協議第三條第5款項規定，乙方擁有甲方依約減少的股份。乙方_______元注冊資金于______年_______月______日到位。

第五條 甲方根據勤勉原則以其擁有的技術為研究所工作。甲方到研究所工作的基本要求為：

1．組織胚胎技術的研究開發工作，以便能夠適應甲方經營生產的_______；

2．組織乙方為研究所招聘的技術人員進行相關技術的培訓工作，使其掌握相關技術3年；

3．甲方在經營生產中需積極配合乙方；

4．甲方擁有的技術描寫為：（1）________（2）________（3）_________ 。

第六條 乙方擬將乙方公司上市，如乙方公司能夠上市，乙方也同意將公司股份的10%送給甲方參股的研究所；如乙方公司未能申請上市，乙方也同意依前述比例贈送股份給研究所；甲方根據其在研究所持有有股權比例享有相關權。

乙主將本條規定10%的公司股權贈送給研究所，需甲方達到以下條件，否則，乙方無需承擔上述義務：

1．甲方必須為研究所工作滿3年，實現乙方擁有總股權的5%，滿6年后，有實現總股權的10%。

2．甲方由乙方聘任為研究所的主任，副主任由乙方委托，主任缺位工作時，由副主任行使主任之職。前述工作的年限以聘書為準。聘任的工作為本協議第一條規定之內。

第七條 甲、乙雙方同意研究所租用乙方的場地為工作場地，乙方以市場價格為準。

第八條 乙方負責研究所的成立注冊事宜。研究所最遲到不得遲于______年______月______日成立。

第九條 研究所為營利性機構.甲、乙雙方對研究所得分紅根據《公司法》的會計制度執行。

第十條 研究所的會計由乙方委派，出納由雙方共同聘任。乙方有責任要求其委派的會計每月出一份研究所的會計報表供甲方查閱。

第十一條 當本協議第六條規定和條件滿足之后，乙方必須依法對研究所進行分紅和依法享有相關的股東權益（以整體的研究所作為股東）。

第十二條 研究所股份的轉讓需股東全體同意。乙方不能在5年內要求退股或轉讓研究所的股份。

第十三條 甲方不能以其技術干股要求研究所或甲方折成現金退出。

第十四條 甲方不得從事下列工作和進行其他同業競爭：

1．不得利用其技術和其他機構進行合作或進行盈利性的工作；

2．甲方不得免費為其他盈利性機構進行相關技術性工作。

第十五條 違約責任：任何一方違約將支付守約方10萬元的違約金。

第十六條 糾紛的解決途徑：出現糾紛，任何一方均可在_______市各級法院起訴。

第十七條 本協議于_______年_______月_______日生效。

甲方：_______________（公章） 乙方：______________（公章）

地址：_______________________ 地址：______________________

代表：_______________________ 代表：______________________

聯系電話：___________________ 聯系電話：__________________

_________年_______月_______日