轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

受讓方(下稱乙方)：

在甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（下稱公司）的全部股權(quán)，乙方有意收購(gòu)的情況下，現(xiàn)甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，就甲方整體轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)充分協(xié)商簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)，以資共同恪守。

第一條股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1公司原是由甲方、、共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人，注冊(cè)資本人民幣萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍：。公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見(jiàn)附件1。

1-2公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后依法由甲方進(jìn)行公司變更登記。公司變更登記后的法定代表人為，注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。公司變更后的股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例見(jiàn)附件2。

第二條收購(gòu)股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對(duì)公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股公司，決定具體受讓人，具體受讓人以變更后的公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條整體轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的價(jià)格

為人民幣萬(wàn)元整。

第四條價(jià)款支付方式

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方分期支付給甲方，但乙方在本合同簽訂的當(dāng)日需給甲方支付定金萬(wàn)元（可在最后一期抵作股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款），全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款由乙方在公司變更登記完畢之日起的第個(gè)月開(kāi)始付款，并保證每月日前支付萬(wàn)元以上到甲方的指定賬戶直至付清為止。甲方指定賬戶是，賬戶名稱：，開(kāi)戶行：中國(guó)銀行支行，帳號(hào)。

第五條資產(chǎn)交接

5-1本合同生效后，雙方應(yīng)在個(gè)工作日內(nèi)，按照雙方已確認(rèn)的宏澧公司《資產(chǎn)明細(xì)表》進(jìn)行交割，交割工作在本合同生效后個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢。在此期間，甲乙雙方共同保證移交財(cái)產(chǎn)的安全完整。交割過(guò)程中，雙方應(yīng)互為對(duì)方工作提供便利條件。

5-2交割工作完成后，甲乙雙方應(yīng)簽署《資產(chǎn)交接清單》，并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲方對(duì)涉及原公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù)。宏澧公司《資產(chǎn)明細(xì)表》及《資產(chǎn)交接清單》為本合同附件3。

5-3甲方應(yīng)按國(guó)家有關(guān)規(guī)定給乙方簽署相關(guān)變更登記所需的手續(xù)，并出面為乙方辦理公司變更登記，但本次公司變更登記所需行政性費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。乙方應(yīng)在本合同生效后五日內(nèi)給甲方提供公司變更登記所需的全部手續(xù)，否則，甲方不再為乙方直接辦理公司變更登記，且乙方應(yīng)在本合同簽訂之日起的第個(gè)月開(kāi)始支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)范圍

6-1甲、乙雙方在交接工作期間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司資產(chǎn)表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單的資產(chǎn)作為本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓范圍。

6-2甲方保證在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司廠區(qū)范圍擁有的廠房、土地、機(jī)械設(shè)備等全部資產(chǎn)，均未設(shè)置抵押、擔(dān)保；保證移交給乙方的公司全部資產(chǎn)為凈資產(chǎn)。

第七條債權(quán)債務(wù)及職工安置

7-1本合同生效之日前，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)、稅費(fèi)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有。

7-2股權(quán)轉(zhuǎn)讓前公司原有職工，甲方保證在本合同生效前全部予以安置，所須費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

7-3本合同生效之日后，乙方對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù)，由乙方享有和承擔(dān)。

第八條權(quán)利交割

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)公司享有《公司法》及公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條稅收負(fù)擔(dān)

乙方承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條違約責(zé)任

10-1甲乙雙方均應(yīng)遵守本合同規(guī)定，履行各自的義務(wù)。任何一方非因法定原因中止合同，須提前____日通知對(duì)方，各方協(xié)商一致后簽訂合同中止協(xié)議，規(guī)定中止合同的期限和中止合同造成損失的賠償。

10-2乙方應(yīng)嚴(yán)格按照合同規(guī)定的時(shí)間向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，否則，每遲延一日應(yīng)按遲延支付價(jià)款總額，按商業(yè)銀行同期貸款利率的4倍向甲方計(jì)付遲延支付違約金。

10-3若乙方超過(guò)規(guī)定時(shí)間____日仍未付清其當(dāng)期應(yīng)付款項(xiàng)，乙方在甲方要求解除本合同的情況下，須將其依據(jù)本合同所取得的財(cái)產(chǎn)全部退還甲方，并承擔(dān)全部手續(xù)的再次辦理費(fèi)用。乙方已支付款項(xiàng)，在扣除因違約而給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失以及本合同約定的違約金費(fèi)用后，由甲方退還乙方；如不足支付給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失以及本合同約定的違約金，甲方保留繼續(xù)追索的權(quán)利。

10-4乙方在未付清本合同全部?jī)r(jià)款之前，未經(jīng)甲方同意不得將受讓股權(quán)、資產(chǎn)抵押、轉(zhuǎn)讓，否則應(yīng)視為違約，并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向甲方另行支付違約金。

10-5甲方應(yīng)按照合同規(guī)定及時(shí)整體移交公司資產(chǎn)，并確保移交的公司資產(chǎn)權(quán)屬無(wú)瑕疵，雙方核實(shí)的資產(chǎn)明細(xì)移交無(wú)遺漏；否則，甲方應(yīng)賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向乙方給付違約金。

10-6甲方應(yīng)確保其在本合同中的“保證、承諾條款”，以及提供的本合同附件真實(shí)、合法；否則，甲方應(yīng)賠償乙方的一切經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和間接損失），并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向乙方給付違約金。

10-7甲乙雙方未能按規(guī)定期限完成產(chǎn)權(quán)交割工作，如屬非不可抗力原因所致，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)格的10%向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金不足以補(bǔ)償對(duì)方損失的，由違約方繼續(xù)償付。

10-8甲乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），并按本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向守約方給付違約金。

第十一條合同糾紛的處理

本合同發(fā)生履約糾紛，應(yīng)盡量協(xié)商解決；如協(xié)商不成，各方一致同意向本合同簽訂地人民法院起訴。

第十二條特別約定

12-1本合同中所用的時(shí)間概念“日”，除指明為工作日外，均為日歷日。

12-2在乙方正式接管公司前，甲方應(yīng)報(bào)請(qǐng)縣政府及有關(guān)職能部門，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的公司復(fù)工及周邊村民關(guān)系等問(wèn)題召開(kāi)一次縣長(zhǎng)辦公會(huì)，使公司在乙方正式接管后能恢復(fù)生產(chǎn)。

12-3本合同在之日起正式生效。

12-4本合同如有未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議作為本合同附件。本合同附件與本合同具有同等法律效力。

第十三條附件

以下附件為此合同必要組成部分：

1、公司原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例表；

2、公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額、出資比例表；

3、公司資產(chǎn)明細(xì)表及資產(chǎn)交接清單；

4、公司股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議；

5、稅務(wù)登記證、土地使用證、房屋所有權(quán)證；

6、臨時(shí)恢復(fù)生產(chǎn)許可證、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；

7、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證；

8、本合同簽訂前有關(guān)宏澧公司的合同、文件及其它資料。

第十四條附則

14-1本合同經(jīng)雙方簽字后，對(duì)雙方均有約束力。

14-2本合同一式八份，雙方各執(zhí)四份。甲、乙雙方簽字：

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：有限責(zé)任公司

法定代表人：

轉(zhuǎn)讓方股東代表（簽字）:

1、姓名：

2、姓名：

3、姓名：

受讓方(乙方)：有限公司

法定代表人：

合同簽訂地點(diǎn)：

合同簽訂時(shí)間：