代理協方總書

第一條總則

本協議書于＿＿年＿＿月＿＿日由下列雙方共同簽訂；

根據＿＿＿法律登記注冊的ABC有限公司，其他地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“委托人"），與根據＿＿＿＿＿法律登記注冊的DEF有限公司，其地址＿＿＿＿＿＿（以下稱“總代理人")。

鑒于：

委托人欲從＿＿＿XYZ有限公司（以下稱賣方）引進委托人及總代理人雙方同意，由委托人指定的其總代理人系獨家全權代表，委托人授權其代表可根據本協議所理的條款和條件，與賣方洽淡欲引進技術的價格及其他有關事項。

茲同意下列條款：

第二條定義

1.本協議內所有術語的意義，明確闡述如下:

2.“傭金"系按本協議所列的條款和條件由委托人按照6.1條款支付給總代理人的傭金；“許可證協議"系指委托人與賣方所簽訂的技術轉讓或許可證協議，包括與技術有關的于任何時候所作的補充、修改和增補的技術，的賣方出售，轉讓該技術并向委托方予以報價。“價格"系指委托人為引進該項技術而支付給賣方的款額。

2.1各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協議的解釋無影響。

第三條總代理

3.1委托人指定其總代理人，系為獨家全權總代理并代表委托人與賣方洽談引進該項技術應付的價款及有關許可證協議的條款和條件，并代表委托人聯系一切有關事項。為此，總代理人愿意接受此委托。

3.2在協議有效期內，委托人不得指定其它任何人為其代理人洽談引進該項技術的價格及有關許可證協議的條款和條件或代表委托人聯系有關任何事項。

3.3根據協議總代理人作為委托的獨家全權代理，代表委托人洽談本許可證協議為引進該項目，為此，一旦成交，予以承認并生效，委托人與賣方洽談該項技術的價格及其它條款和條件，經談妥及各方當事人正式簽署許可證協議及總代理取得傭金，其總代理終止。

3.4委托人指定總代理人系為獨家全權代理，代表委托人洽談許可證協議及引進該項技術事宜，本協議的委托人與總代理人不因此再成合股關系，亦不因此獲得本協議指定范圍外的代理權。

第四條總代理人的職責

4.1于本協議期內總代理人:

(1)必須努力與賣方洽談，向賣方取得最好的價格及最優惠的條款和條件，便于委托人獲得該項技術的轉讓并盡速簽訂許可證協議。（2)在洽談轉讓及引進該項技術的過程年，總代理人和與賣方洽談中若出現任何爭議、分歧或僵局，應立刻向委托人提供有關爭議、分歧或僵局之詳情并就此事與委托人磋商。

(3)應采取確實有效的辦法為委托人取得該項技術并簽定許可證協議。

4.2在本協議有效期內，未經委托人書面同意，總代理人不得:

(1)除委托人指定的全權代理有關事項外，不得自命為委托人代理任何事項;或：

(2)以委托人的名義允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔保，或代表委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔任何責任或業務;或：

(3)與賣方議定轉讓和獲得該項技術的價格及有關條款和條件;或：

(4)不論以任何方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為引進技術用，不得泄露。

第五條委托人的職責

5.1代理人當代表其委托人與賣方商定價格、條款和條件時，或將轉讓技術的價格條款和條件書就許可證協議時，或就有關問題提出要求時，委托人須立即向總代理人給予指示。

5.2委托人應及時滿足代理人的要求，向總代理人提供有關業務所需的信息，便于總代理人與賣方洽商轉讓和獲得該項技術。

第六條傭金

6.1委托人同意支付給總代理人價格總金額的百分之＿＿＿＿(＿＿＿＿%)的傭金，傭金于許可證簽署之日以美元支付。

6.2協議雙方同意賣方與委托方簽訂轉讓技術價格條款及條件時，委托方的義務應根據6.1條規定支付傭金，同時總代理人按照第6.1條規定有權利收取傭金，同時總代理人按照第6.1條規定有權利收取傭金，屆時不得以任何借口延遲，應即時支付。

第七條終止協議

7.1如遇有下列任何條件或情況時，委托人須以書面方式通知總代理人:按協議規定總代理人不履行或不遵守其職責或義務時，或當收到委托人就總代理人不履行或不遵守其職責的通知后的三十(30)天內，仍置之不理，立刻終止本協議對代理人的委托。

7.2按照本協議規定期滿或終止對總代理人的委托，不論出于何種原因，均不妨礙協議各方面的權利和義務。

7.3當屆滿和終止對總代理人的委托時，按下述條款辦理：

(1)總代理人應立即將持有與委托人業務有關的票據、備忘錄、記錄稿件或其他文件交還給委托人。

(2)按照本協議規定，于終止對總代理人委托的五(5)天內，委托人將傭金(按6.1條規定應支付尚未付清部分的傭金)支付給代理人。

7.4按本協議規定不論出于何種原因屆滿或終止對總代理人的委托，本協議仍然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實施。

第八條分代理或轉讓

8.1非經委托人預先書面同意們總代理人不得將協議之任何義務或責任轉讓或轉移給非經指定的分代理。不論經委托人如何同意的由總代理人委托的分代理，根據協議的規定不得免除代理人的任何權利、義務或責任。

8.2非經總代理人預先書面同意，委托人不得將本協議規定的任何權利、義務或責任予以轉讓或者轉移給他人。

8.3本協議對委托人、總代理人及各方指定的繼承大均具有同等的約束力并確保實施。

第九條修改

委托人與總代理人簽訂的引進技術協議書，包括整個協議書和備忘錄;并將取代委托人與總代理人對該項引進技術以往的全部協議和安排，且后者自本協議簽署之日起，即告終止。除非經本協議當事人簽署的書面通知，否則本協議不得作任何修改和變更。

第十條用的法律

本協議的一切條款是根據簽字時＿＿＿現行的有關法律、法令和條例制訂的;然而，在協議生效后，由于＿＿＿頒布了新的法律、法令、條例或對原有的法律、法令和條例進行了修改，致使委托人和總代理人中任何一方的經濟利益發生重大的變化，應及時協商，并對本協議的有關條款作必要的修正和調整，以維護委托人和總代理人在協議中的正常的經濟權益。

第十一條爭議的解決

11.1在執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭執，首先應由委托人和總代理人友好協商解決。

11.2若協商不能解決，可以＿＿＿調解，如調解無效，最終將在＿＿＿＿根據國際的仲裁程序仲裁。

11.3在爭執發生時及爭執提交仲裁過程中，除所爭執并提交仲裁的問題外，委托人和總代理人都必須按本協議的規定繼續行使自己的權利，履行各自的義務。

11.4仲裁的裁決是終局的，對委托人和總代理人都有約束力。仲裁費(不包括各聘請律師的費用）由敗訴方負擔或由仲裁機構裁決。

第十二條語言

本協議以英文和中文書就，兩種文字均為正式文本。

第十三條通知

13.1凡有本協議的通知、請求或其他通訊往來，須以文字為準，可采用書信、電傳、電報方式傳遞。

13.2凡有關通知、請求或其他書信往來，可用書信、電傳、電報方式按對方所列地址寄至對方。

本協議的雙方于首頁所列日期簽署，立此為據。

委托人總代理人

ABC有限公司DEF有限公司

代表簽字：＿＿代表簽字:＿＿

代表姓名:＿＿代表姓名：＿＿

職務：＿＿職務:＿＿