特別注意：律師函只能由律所和律師發出！！其威懾力，很多時候不是來自于律師函內容，而是來自于律師的身份，來自于這是律師發出的，是一種強勢的意思表示，俗稱“合法的恐嚇信”。

函號：___________

致：_______________公司

__________律師事務所（以下簡稱本所）接受__________企業（以下簡稱：__________公司）的委托，依據本所與簽訂的《股權并購法律事務委托合同》，指派我們________、________律師（以下簡稱本所律師）擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。

本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包括但不限于下列文件及資料：

（1）《企業法人營業執照》；

（2）公司股東會（董事會）關于股權并購的決議；

（3）會計師事務所關于目標公司的《審計報告》；

（4）資產評估公司關于目標公司的《資產評估報告》；

（5）《公司股權并購方案》；

（6）《公司股權并購合同（草案）》；

（7）轉讓方的企業法人營業執照。

為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：

（1）關于法律意見書出具的法律依據的聲明；

（2）對本法律意見書真實性的聲明；

（3）對本法律意見書出具證據材料的聲明；

（4）對委托方保證提供資料真實性的聲明；

（5）對本法律意見書使用目的的聲明。

本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

一、關于轉讓方和受讓方的主體資格

（1）關于轉讓股權的目標公司，是否具有合法的主體資格；

（2）關于股權的轉讓方（為公司時），是否具有合法的主體資格；

（3）關于股權的受讓方（為企業時），是否真實存在。

二、關于公司的股權

經本所律師查證：轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為_______年____月____日，核定的股權為__________萬元。

三、公司股權并購的授權或批準

經本所律師查證：公司作為_____________有限公司，公司董事會于_______年____月____日召董事會議，會議審議通過了《關于公司股權并購的可行性分析報告》及《關于公司股權并購的方案》。

四、《公司股權并購方案》的合法性

本所律師審查了目標公司的《公司股權并購方案》，該方案的內容主要包括：

（1）（轉讓標的公司）股權的基本情況；

（2）公司股權并購行為的有關論證情況；

（3）轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案；

（4）轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。

五、《公司股權并購合同（草案）》的合法性

本所律師審查了《公司股權并購合同（草案）》，該合同的內容主要包括：

（1）（轉讓標的公司）股權的基本情況；

（2）公司股權并購結構情況；

（3）其他事項。

__________律師事務所

_________________律師

_______年____月____日