目錄

第一章　總則

第二章　關于激勵對象

第三章　關于期權

第四章　關于行權

第五章　附則

第一章　總則

第一條　制定依據

股權期權激勵制度（以下簡稱“該制度”）依據《中華人民共和國公司法》等相關法律規范、參照______________有限公司第_____次股東會決議通過的《公司章程》制定而成。

第二條　制定目的

公司引進該制度旨在激勵并約束高級管理人員、核心技術人員等關鍵人才，充分發揮其積極性和創造性，增強公司實力，提升自我價值，留住關鍵人才，實現個人成長與公司發展同步進行，確立現代化公司制度，合理優化公司股權結構。

第三條　制定原則

1、公開、公正、公平原則。

2、激勵與約束相結合原則。即個人利益與公司發展相結合，個人價值與公司實力同提升，風險共擔，利益共享。

3、預留存量激勵原則。即公司不以增加注冊資本方式作為期權及行權資金的來源，期權來源于公司創立之初所預留的激勵股權。

4、股權期權不得隨意轉讓原則。未經股東會全體股東一致同意，持有人不得轉讓期權。經股東會全體股東一致同意轉讓期權的，持有人轉讓行為不得違反相關法律法規、公司章程、股權期權激勵制度等相關規定。

第四條　制定、執行、管理機關

股東會是制定該制度的唯一合法機關。該制度被制定后，由股東會交董事會執行。在董事會的召集下，組建由董事、監事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會。

第五條　管理機關職責

薪酬與考核委員會的主要職責：

1、研究對期權激勵對象的考核標準，進行考核并提出建議，研究和審查高級管理人員、核心技術人員的關鍵人才的薪酬政策與方案。

2、參與該制度實施細則的制定，包括但不限于激勵對象、獎勵基金提取比例、執行方式、個人分配系數。

3、定期對該制度提出修改和完善的建議。

第六條　相關概念及解釋

1、期權

該制度中的股權期權特指發起人股東割讓股份的收益權，持有人在股權認購預備期內有權以所割讓的股份為基數享受分紅。

2、持有人

即滿足該制度所規定的期權授予條件，由股東會決定授予期權的人，故又稱為“受益人”。

3、行權

期權轉化為股權，持有人轉化為股東的過程，即行權。

第二章　關于激勵對象

第一條　激勵對象的確定原則

1、關鍵崗位、人員限定、股東會決議，避免授予行為的隨意性。

2、因公司機構調整，崗位變化，經股東會決定，可增減激勵對象的數量。

第二條　激勵對象范圍

該制度的激勵對象包括公司高級管理人員、核心技術人員以及股東會決議通過的其他人員。

第三條　授予高級管理人員期權的條件

高級管理人員應當符合如下授予條件：

1、與公司簽訂三年以上勞動合同，并且在公司實際連續工作超過____年。

2、年齡在45周歲以下。

3、經理級別以上的高級管理人員。

4、經股東會全體股東一致同意。

第四條　授予核心技術人員期權的條件。

核心技術人員應當符合如下授予條件：

1、與公司簽訂三年以上勞動合同，并且在公司實際連續工作超過______年。

2、年齡在______周歲以下。

3、______級別以上的核心技術人員。

4、經股東會全體一致同意。

第五條　激勵對象授予條件的排除適用

經股東會全體股東一致同意，可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。

第三章　關于期權

第一條　期權持有人的權利

期權來源于公司成立之初發起人股東割讓的部分股權。期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經營權、管理權等。在符合法律規定及股東會決定的前提下，期權可以轉讓、繼承。

第二條　期權的授予數量、方式

股權期權的授予數量、授予方式由公司股東會決定，并記載于該制度的實施細則之中。

第三條　股權認購預備期

預備期為一年，自持有人與公司簽訂激勵股權協議之日起算。預備期內，持有人有權選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的，該分紅收益作為其行權資金由公司代為管理。

第四章　關于行權

第一條　持有人行權期內權利

預備期滿后即進入行權期。除特殊情形須經股東會決議通過外，行權期原則上為三年。行權期內，期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經營權、管理權等，不具備股東資格。行權期內，在符合法律規定及股東會決定的前提下，持有人可以轉讓、放棄期權，期權也可以依法繼承。

第二條　行權價格

行權價格由股東會決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權價格。

第三條　行權方式

除股東會決議外，符合行權條件的期權持有人，每一年以個人被授予期權數量的三分之一申請行權，三年行權完畢。

第四條　行權資金來源

行權資金來源于期權持有人相應股權比例的收益額。行權完畢，全部期權轉為股權，經工商登記變更后，期權持有人轉變為股東。

第六條　喪失行權資格的法定情形

受益人在預備期或行權期出現如下情形之一，即喪失行權資格：

1、因主動辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動合同關系的；

2、喪失勞動能力或民事行為能力的；

3、自然死亡或被宣告死亡的；

4、刑事犯罪或依法被追究刑事責任的；

5、有故意損害公司利益的行為；

6、過錯履行職務行為致使公司利益受到重大損失的；

7、未達到公司年度業績指標，或者經公司認定對公司業績下滑、虧損等負有直接責任的；

8、未達到相關考核標準。

9、存在其他重大違反公司制度或違反法律法規的行為。

第七條　股權轉讓的限制

行權后，受益人（股東）對其所持有股權進行轉讓時，受到如下限制：

1、受益人轉讓其股權的，優先購買權的第一順位是創始人股東；創始人股東全部放棄該權利的，公司其他股東享有第二順位的優先購買權；其他股東全部放棄該權利的，受益人有權向股東以外的第三人轉讓。

2、同順位的股東購買股權的，股權轉讓的比例按照《公司章程》的相關規定執行。

3、受益人不得將公司股權設定抵押、質押等擔保，不得用于交換、還債或贈與他人。受益人股權如被人民法院強制執行，參照《公司法》相關規定執行。

第八條　股權贖回

行權后，出現特定情形，公司有權依照相關法律法規、本方案、實施細則、以及其他法律文件贖回激勵對象的股權。

第五章　附則

第一條　制度的構成

股權激勵制度由以下法律文件、法律法規及公司制度中的相關內容構成：

1、《股權期權激勵方案》；

2、《股權期權激勵方案實施細則》；

3、《股權期權激勵協議》

4、相關法律法規以及《公司章程》中關于股權期權激勵內容的規定；

5、其他公司制度中關于股權期權激勵內容的規定。

第二條　方案的解釋權

本制度的制定、修改、解釋權歸屬于公司股東會。

第三條　沖突條款的解決

本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規定為準；本方案內部條款相沖突之處，由股東會負責修改、解釋。

第四條　頒布實施及生效

本方案需經股東會一致通過，頒布實施的日期由股東會決定。

本方案自頒布實施之日起生效。 第五條其他條款 “以上”、“以下”包含本數；“超過”、“不超過”不包含本數。