目錄

一、釋義

二、激勵計劃的目的

三、激勵計劃的管理機構

四、激勵對象的確定依據和范圍

五、激勵計劃的股票來源和數量

六、激勵對象的股票期權分配情況

七、股票期權的行權價格、確定依據

八、股票期權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日及禁售期

九、股票期權的授予條件及授予程序

十、股票期權的行權行件及行權程序

十一、預留股票期權

十二、激勵計劃的調整方法和程序

十三、公司和激勵對象的權利義務

十四、股權激勵計劃的變更與終止

十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

十六、關于本計劃修訂程序的說明

十七、附則

一、 釋義

（略）

二、 激勵計劃的目的

為了進一步建立、健全公司激勵和約束機制，調動___________________集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合、團結一致發展公司，從而提高公司的可持續發展能力。

在充分保障股東的利益實現更大幅度增值的前提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

三、 激勵計劃的管理機構

1、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。

2、董事會是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會審批和主管部門審核，并在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。

3、監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。

4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

四、 激勵對象的確定依據和范圍

（一）激勵對象的確定依據

1、激勵對象確定的法律依據

激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的相關規定為依據而確定。

2、激勵對象確定的職務依據

激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監事、獨立董事），公司下屬分子公司總經理、副總經理級人員，以及公司董事會認定的業務、技術骨干人員。

3、激勵對象確定的考核依據

激勵對象須根據公司相關績效考核辦法考核合格。

（二）激勵對象的范圍

激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經理、副總經理級人員和公司認定的業務、技術骨干人員，以及預留激勵對象，具體如下：

姓名：

職務：

任期：

持有公司股份數量：

……

下屬分、子公司總經理、副總經理人員和公司認定的業務、技術骨干共____名。

預留激勵對象（在預留股票期權有效期內有董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。）

本激勵計劃的激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人，也沒有持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬。

五、激勵計劃的股票來源和數量

公司授予激勵對象__________份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價格和行權條件購買一股公司人民幣普通股的權利。

（一）激勵計劃的股票來源

本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行___________股A股股票。

（二）激勵計劃的股票數量

股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為___________份，涉及標的股票為公司定向發行的___________股人民幣普通股（A股），占公司股份總額___________股的_____%。

（三）募集資金用途

因實施本計劃發行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動資金。

六、 激勵對象的股票期權分配情況

本計劃擬授予激勵對象的股票期權總數為___________份，具體分配情況為：

姓名：

職務：

或受股票期權數量（萬份）：

獲授股票期權占授予股票期權總量的比例（%）：

標的股票占授予時公司總股本的比例（%）：

……

注：1、預留部分針對公司及下屬分、子公司未來新招聘和新提拔的管理、營銷人員、業務、技術骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會認為有特別貢獻應追加授予股票期權的部分人員。預留激勵對象在本計劃規定期內由董事會確定，并經監事會核實；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。

2、任一激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。

七、 股票期權行權價格、確定依據

（一）行權價格

股票期權的行權價格為 ___________元。

（二）行權價格的確定方法。

行權價格取下列兩個價格中的較高者，即 ___________元：

1、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤價（ ___________元）；

2、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價（ ___________元）。

八、 股權激勵的有效期、授權日、可行權日及禁售期

（一）有效期

本計劃的有效期為_____年，自___________集團股東大會批準本計劃之日起計。本計劃有效期過后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權以及未授出的預留股票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權或授出。

（二）授權日

股票期權激勵計劃的授權日，在本激勵計劃報證監會備案且證監會無異議、股東大會批準以及授權條件成就后，由董事會確定。公司在授權日一次性授予激勵對象股票期權。

授權日必須為交易日，且不得為下列期間日：

1、定期報告公布前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。 授權日次日起一年內為等待期，等待期內不得行權。

（三）可行權日

自股票期權授權日起滿一年后，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象分三期行權：

第一個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日當日止,激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的40%；

第二個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起36個月內的最后一個交易日當日止,，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；

第三個行權期：授權日起_______個月后的首個交易日起至授權日起48個月內的最后一個交易日當日止,激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_______萬份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%。

若當期達到行權條件，則激勵對象可在董事會確定的行權窗口期內對相應額度的股票期權予以行權，未按期行權的期票期權額度由公司予以注銷，不得再行行權；若當期未達到行權條件，則由公司注銷當期可行權的股票期權額度，相應調減其個人獲授股票期權的總額及全體激勵對象股票期權總額。

可行權日必須為交易日，且應當在公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內，但不得在下列期間內：

1、公司定期報告公告前30日至公告后2個交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

2、公司業績預告、業績快報公告前10日至公告后2個交易日內；

3、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

4、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

（四）禁售期

1、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定；

2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股票不得超過其所持本公司股票總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股票；

3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，董事會應當收回其所得收益。

4、在本計劃的有效期內，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》和《章程》的規定。

九、 股票期權的授予條件和授予程序

（一）授予條件

激勵對象獲授股票期權，必須同時滿足以下條件：

1、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

2、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

（3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

（二）授予程序

1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會審議。

2、董事會審議通過股權激勵計劃；獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見；監事會核實激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見書。

3、董事會審議通過本計劃后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃、獨立董事意見。

4、公司將股權激勵計劃有關申請材料報證監會備案，并同時抄報交易所和當地證監局。

5、在證監會對股票期權激勵計劃備案申請材料無異議后，公司發出召開股東大會的通知，并同時公告法律意見書；獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

6、股東大會審議股票期權激勵計劃，監事會應當就激勵對象名單核實情況在股東大會上進行說明。

7、本計劃經公司董事會提交股東大會審議表決時，公司將在提供現場投票方式的同時，提供網絡投票方式。

8、本計劃經股東大會批準以及授權條件滿足后三十日內，公司按相關規定召開董事會確定授權日，對激勵對象進行授權，完成登記、公告等相關程序。

十、 股票期權的行權條件及行權程序

（一）行權條件

激勵對象對已獲授的股票期權行權，必須同時滿足以下條件：

1、公司未發生如下任一情形：

（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

（3）證監會認定不能實施期權激勵計劃的其他情形。

2、激勵對象未發生如下任一情形：

（1）最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（4）公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

3、公司_______至_______年業績應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權。

第一期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

第二期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

第三期行權的業績考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。

本計劃期權成本將在經常性損益中列支。

4、個人績效考核條件

在每一行權期，激勵對象根據公司相關績效考核辦法，上一年度個人績效考核合格。

（二）行權程序

1、在行權期內，當達到行權條件后，激勵對象必須在董事會確定的行權窗口期內，就當期可行權部分的股票期權，向公司提交書面行權申請，并足額繳納行權購股款項。如激勵對象未按期向董事會提交書面行權申請，或未按時足額繳納行權購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權，相應股票期權額度不再行權并由公司注銷。

2、公司董事會審查確認激勵對象的行權申請，并經監事會、薪酬與考核委員會對激勵對象名單出具書面核實意見后，統一向交易所及登記結算公司辦理登記結算事宜。

3、禁售期滿后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉讓，但不得違反有關法律法規及部門規章的規定。

4、激勵對象行權所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

十一、預留股票期權

（一）本計劃股票期權總數中的___________份預留給預留激勵對象。

（二）預留股票期權有效期為1年，自__________集團股東大會批準本計劃之日起算。在預留股票期權有效期內未授出的預留股票期權額度作廢，并由公司注銷。

（三）預留股票期權的授予條件與授予程序

1、預留股票期權的授予條件與本計劃非預留股票期權的授予條件相同。

2、在預留股票期權有效期內，由董事會確定預留激勵對象名單、獲授股票期權額度及行權價格等事宜，監事會進行核實，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會審議。前述程序履行完畢且授予條件滿足后，由董事會確定預留股票期權的授權日，并在授權日一次性授予激勵對象股票期權，授權日起一年內不得行權。

（四）預留股票期權的行權價格

預留股票期權的行權價格以該部分股票期權授予的摘要情況披露前的市價為基準，不應低于下列價格較高者：

1、摘要情況披露前一個交易日的公司標的股票收盤價；

2、摘要情況披露前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

（五）預留股票期權的行權條件與行權程序

1、行權條件

預留股票期權自授權日起滿一年后分兩期行權。預留股票期權的行權期的起止時間及當期行權條件與本計劃非預留股票期權的第二個、第三個行權期相同；每期可行權額度均為激勵對象獲授預留股票期權總數的50%。

2、預留股票期權的行權程序與本計劃非預留股票期權相同。

（五）預留股票期權的其它相關事宜按本計劃有關規定執行，本計劃未規定或不適用的，由董事會依據有關法律法規予以確定。

十二、激勵計劃的調整方法和程序

（一）股票期權數量的調整方法 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×（1+R）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；R為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票比例）；Q為調整后的股票期權數量。

2、縮股

Q= Q0×R

其中：Q0為調整前的股票期權數量；R為縮股比例（即每股公司股票縮為R股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

3、配股、增發和發行股本權證

Q=Q0×（1+R）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；R為增發、配股、股本權證（不包括針對公司激勵對象發行的股本權證，下同）實際行權數量的比例（即配股、增發或股本權證實際行權的數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

（二）行權價格的調整方法

若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

P=P0÷（1+R）2、縮股 P=P0÷R 3、派息 P=P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；R每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；P為調整后的行權價格。

4、配股、增發和股本權證發行

P=（P0+P1×R）÷（1+ R）

其中：P0為調整前的行權價格；P1為配股、增發、股本權證行權的價格，R為增發、實際配股、股本權證實際行權的比例（即增發數量、實際配股數量或股本權證行權后實際增加的股本數量與配股、增發或發行股本權證前公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

（三）股票期權激勵計劃調整的程序

1、股東大會授權董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，應及時公告。

2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

十三、公司和激勵對象的權利義務

（一）公司的權利義務

1、公司具有對本計劃的執行權，對激勵對象進行績效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。

3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

4、公司應當根據股票期權激勵計劃、證監會、交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因證監會、交易所、登記結算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權的，公司不承擔責任。

（二）激勵對象的權利義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，維護公司與全體股東的利益。

2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，在可行權額度內，自主決定行權數量；激勵對象行權時，應當及時向公司提交書面行權申請并支付行權購股款項。

3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔保或償還債務，亦不得設定其它第三方權利限制。

4、激勵對象轉讓行權所得股票，應當符合有關法律法規及本計劃的規定；

5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

6、激勵對象在行權后離職，如果在離職的2年內到與公司生產或者經營同類產品或從事同類業務的有競爭關系的其他用人單位，或者自己開業生產或者經營同類產品或從事同類業務的，激勵對象應當將其因行權所得的全部收益返還給公司。

十四、激勵計劃的變更和終止

（一）公司發生控制權變更、合并、分立

公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，所有授出的股票期權不作變更，按照本計劃執行。

（二）激勵對象發生職務變更、離職或死亡

1、激勵對象發生職務變更，但仍在___________集團內，或在___________集團下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。

3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進行。

4、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定的程序進行；

（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

5、激勵對象若因執行職務而死亡的，其獲授的股票期權不作變更，由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規定進行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷。但是，董事會決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進行的除外。

（三）公司不具備實施本計劃的資格

公司如發生下列任一情形，應當終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

1、最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

2、最近一年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰；

3、證監會認定的其他情形。

（四）激勵對象不具備參與本計劃的資格

在本計劃實施過程中，激勵對象如出現下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷：

1、最近三年內被交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

2、最近三年內因重大違法違規行為被證監會予以行政處罰的；

3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

4、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規定或嚴重損害公司利益的情形。

十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

激勵計劃（草案）摘要公告日為________年_____月_____日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的信息披露義務期間及信息披露義務履行完畢30日內；公告日之前30日內，公司未發生增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項且未對前述重大事項提出動議；本計劃草案披露后至本計劃經股東大會審議通過后30日內，公司不進行增發、資產注入、發行可轉債等重大事項。

十六、關于本計劃修訂程序的說明

《______________________集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經公司八屆二次董事會審議通過并報中國證監會備案后，證券市場情況發生重大變化，導致該草案無法付諸實施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實施，經公司獨立董事提議，公司董事會薪酬與考核委員會根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》等有關法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，結合實際情況以及中國證監會的初次反饋意見，對激勵計劃的激勵方式、股票來源、數量、授予價格等內容予以了調整。調整后的激勵計劃即本股權激勵計劃（修訂稿）經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，并經公司股東大會審議通過后，方能實施。

十七、附則

1、本計劃由公司董事會負責解釋。

2、本計劃經董事會審議通過后，尚需報中國證監會備案且無異議，且經公司股東大會審議通過后方可實施。

__________________________有限公司

_______年____月____日