**華川有限*司2015年年度第?????次股東臨時大會之法律意見書

致：***華川有限*司

根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)，現行有效的《***華川有限*司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定，河北*威律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***華川有限*司的委托，指派本所曹*立律師列席了2015年***華川有限*司第次臨時股東大會(以下簡稱“本次股東大會”)，對本次股東大會的會議召集及召開程序、出席會議人員資格、會議表決程序等事項進行見證，并依法出具法律意見書。

在本法律意見書中，本所律師根據《公司法》及《公司章程》，僅對本次臨時股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格、會議的表決程序和表決結果事項發表法律意見。

本法律意見書僅供見證公司本次股東大會相關事項的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律師審查了公司提供的文件：

(一)《公司章程》;

(二)公司第屆董事會第次會議決議;

(三)2015年?月?日華川有限*司關于召開本次股東大會通知、回執及公告;

(四)公司本次股東大會股東到會登記記錄及憑證資料;

(五)公司本次股東大會股東表決情況憑證資料;

本所律師根據相關法律法規的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出席了本次股東大會，并對公司本次股東大會的召集及召開程序等有關事項及公司提供的文件進行了核查檢驗，出具如下法律意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序：

本次股東大會由公司第?屆董事會第?次會議決議召集，本次股東大會于2015年月?日以?方式通知了全體股東，同時在?發布公告。通知及公告中包括本次股東大會的召開時間和地點、會議議題、參加人員、參加辦法等相關事項。

本次股東大會召開會議的基本情況如下：

會議召集人：公司董事會;

會議主持人：**董事長

會議投票方式：現場投票并在會議記錄上簽字確認;

現場會議召開的日期、時間：2015年*月*日**點00分;

現場會議召開地點：本公司**會議室;

會議審議事項：1、選舉新一屆董事會成員2、選舉新一屆監事會成員3、修改***相關工商登記4、關于****的決議

經本所律師見證，本次股東大會實際召開的時間、地點、方式等與通知內容一致。本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定，公司董事會作為召集人的資格合法、有效。

二、出席本次臨時股東大會人員及會議召集人資格：

(一)出席本次股東大會的股東及股東代表為***、***，共計?人，代表股份?股，占公司股份?比例;

(二)本所律師列席了本次臨時股東大會。

(三)本次股東大會由公司董事會召集由董事長主持，其作為本次股東大會召集人和主持人的資格合法有效。

經本所律師核查，上述出席本次股東大會的人員資格符合相關法律法規及《公司章程》的規定，

三、本次股東大會表決程序及表決結果

(一)本次股東大會的表決程序

本次股東大會現場會議對通知所列議案進行審議，并以舉手表決簽字確認的方式現場進行了表決，舉手同意的股東在股東會議記錄上簽字，未簽字的股東對決議內容表示棄權。本所律師見證了會議表決全過程。

(二)本次股東大會的表決結果如下：

四、本次股東大會審議通過了以下公司決議議案：

根據統計結果，以上議案由參加會議有表決權股東所持有效表決權三分之二以上同意通過。

本所律師認為本次股東大會的表決程序符合《公司法》等法律法規的規定，符合《公司章程》有關規定，表決結果合法、有效。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員和召集人資格、會議提案、表決程序、表決結果符合相關法律法規及《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法、有效。