????? 1.雙方當事人。

????? 2.兼并方式。

????? 3.兼并后有關事務的處理。

????? 4.兼并方的權利、義務。

????? 5.被兼并方的權利、義務。

????? 6.違約責任。

????? 7.糾紛的解決。

????? 8.其他事項。

????? 二、格式：

????? ××股份有限公司兼并××廠的協議

????? 本協議由以下當事之間簽署：

????? 甲方：××股份有限公司

????? 住址：??? 省 ???????市??????? 路??? 號

????? 乙方：××廠

????? 住址：??? 省??????? 市??????? 路??? 號

????? 鑒于：

????? （1）甲方為經有關主管部門的批準以社會募集方式設立的股份有限公司；乙方為??????? 企業。雙方目前均合法存續。

????? （2）甲、乙以方經友好協商，決定由甲方兼并乙方。

????? ……

????? 為了明確雙方權利、義務，根據有關法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著平等、自愿、公平的原則訂立本企業兼并協議，以資共同遵守。

????? 1.有關詞語的解釋

????? 除非本協議中另有規定，以下詞語具有下列含義：

????? 1.1? ……

????? 2.兼并方式

????? 3.兼并后有關事務的處理

????? 3.1? 有關債權債務的處理

????? ……

????? 4.兼并方（即甲方）的權利義務

????? 5.被兼并方（即乙方）的權利義務

????? 6.違約責任

????? 7.糾紛的解決

????? 8.附則

????? 甲方：××股份有限公司（蓋章）

????? 法定代表人（或授權代表）（簽字）

???? ?乙方：××廠（蓋章）

????? 法定代表人（或授權代表）（簽字）

????????????? 年??? 月??? 日

????? 三、舉一范例供制作時參考：

????? ××股份有限公司兼并××廠的協議

????? 本協議在以下當事人之間簽署：

????? 甲方：××股份有限公司

????? 住址：??? 省??????? 市??????? 路??? 號

????? 乙方：××市經濟貿易局

????? 住址：??? 省??????? 市??????? 路??? 號

????? 鑒于：

????? （1）甲方為經??????? 省人民政府批準以社會募集方式設立的股份有限公司；擬兼并乙方下屬的??????? 廠。

????? （2）??????? 廠為乙方所屬的國有企業，與乙方具有資產產權關系。

????? （3）雙方經過友好協商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的??????? 廠。

????? （4）本兼并事項已征得政府有關部門的同意。

????? 為了明確甲、乙雙方的權利義務，保證本次兼并的順利進行，根據有關法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著平等自愿、公平等價的原則訂立本企業兼并協議，以資共同遵守。

?? ???1.有關詞語的解釋

????? 除非本協議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

????? 1.1????????? 廠：是指乙方所屬國有企業，與乙方具有資產權關系，其住所為??? 省??????? 市??????? 路???

????? 號，營業執照注冊號為??????? ，注冊資金為??????? 萬元。

????? 1.2? 資產評估報告：是指為了實施資本兼并，由雙方共同選訂的具有相關資格的資產評估機構出具的??????? 廠的資產評估報告。

????? 1.3? 有關資產：是指依本協議書甲方所接收的??????? 廠的經營性資產及相關負債。其詳細資料請見《資產評估報告》。

????? 1.4? 有關合同：是指??????? 廠簽訂的，并由甲方所認可的貸款合同、抵押合同及各種生產經營合同。

????? 1.5? 有關業務：是指??????? 廠依法從事的生產經營業務。具體以營業執照上登記的為準。

????? 1.6? 有關職工：是指與被兼并的經營性資產相對應的??????? 廠的所有在冊職工。

????? 2.兼并方式

????? 2.1? 甲、乙雙方同意，甲方以承擔債務的方式兼并?????? ?廠，即甲方以承擔與資產評估報告基準日當日???????

????? 廠的經營性資產所對應的全部債務所應支付的對價作為本次兼并的價格。

????? 2.2? 本次兼并的資產評估報告，應由甲、乙雙方共同聘請有相關資格的評估機構評估，并經國有資產管理部門確認。

????? 2.3? 甲方在兼并??????? 廠后，其有關業務由甲方經營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。

????? 3.有關債權、債務的處理。

????? 甲方在兼并??????? 廠后，其相關債權、債務均由甲方承擔。

????? 4.有關合同的處理

????? 4.1? 甲方在兼并??????? 廠后，其依法簽訂的有關合同，均由甲方繼受。

????? 4.2? 上述合同主體需要變更進，乙方應協助甲方完成變更登記手續。

????? 5.兼并事宜

????? 5.1? 甲、乙雙方確認，在本協議書生效后10日內辦理??????? 廠有關資產、業務及文件、資料的移交手續。

????? 5.2? 在辦理移交手續時，乙方應給予甲方以必要的協助。

????? 5.3????????? 廠的有關業務，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續從事此有業務。

?? ???6.承諾

????? 6.1? 乙方與??????? 廠的承諾。

????? 6.1.1? 乙方與??????? 廠有權處置??????? 廠的資產，且該等資產合法、有效、真實。

????? 6.1.2? 乙方與??????? 廠保證在本協方書簽訂之日起至兼并完成前，企業生產經營照常進行而且不得擅自調進、調出有關職工。

????? 6.2? 甲方的承諾

????? 6.2.1? 甲方保證及時接收??????? 廠的相關資產和業務，并承擔其有關債權、債務。

????? 6.2.2? 甲方保證接收??? ????廠的有關職工。

????? 6.3? 甲、乙雙方保證，互不作出有損于對方利益的行為。

????? 7.甲方的權利義務

????? 7.1? 甲方的權利

????? 7.1.1? 甲方有權根據本協議接收??????? 廠的資產，并在兼并完成后有權處置其資產。

????? 7.1.2? 甲方有權要求乙方將與???????

????? 廠經營性資產有關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設備技術資料等。

????? 7.2? 甲方的義務

????? 7.2.1? 按本協議的約定支付有關對價的義務。

????? 7.2.2? 與乙方共同聘請資產評估機構并負擔所有資產評估費用。

????? 8.乙方的權利和義務

????? 8.1? 乙方的權利

????? 8.1.1? 乙方有權向甲方收取有關對價。

????? 8.1.2? 乙方有權監督甲方在兼并活動中是否損害乙方??????? 廠及其職工的利益。乙方還有權監督甲方在兼并后的活動是否損害???????

????? 廠職工的利益。

????? 8.2? 乙方的義務

????? 8.2.1? 乙方有義務與??????? 廠一起將所有經營性資產及相關文件資料根據本協議并移交給甲方。

????? 8.2.2? 乙方有義務協助甲方辦理有關本次兼并的手續。

????? 9.違約責任

????? 9.1? 任何一方違反本協議的規定，均構成違約，均應承擔違約責任；給對方當事人造成損失的，應給予賠償；雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償額。

????? 9.2? 因不可抗力以及國家有關立法、產業政策的調整，致使無法履行本協議書的，雙方均不承擔違約責任。

????? 10.糾紛的解決

????? 10.1? 甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時，雙方應首先通過友好協商來解決；

????? 10.2? 甲、乙雙方在友好協商開始20日后還未達成一致的，任何一方均有權向??????? 市中級人民法院提起訴訟。

????? 11.附則

????? 11.1? 本協議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

????? 11.2? 本協議書甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章的生效。

????? 11.3? 本協議書一式四份，甲、乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

????? 甲方：××股份有限公司（蓋章）

????? 法定代表人（或授權代表）（簽字）

????? 乙方：??? 省??????? 市經濟貿易局

????? 法定代表人（或授權代表）（簽字）

????????????? 年??? 月??? 日