委托加工合同書

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甲方（委托方）：???????嘉寶莉 ????????????????????????

乙方（加工方）：????????????????????????????????????????

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甲、乙雙方本著公平、自愿、互利的原則，通過友好協商訂立本合同，作為雙方合作及供應產品和服務的準則。

第一條 委托加工產品

乙方按照合同約定和甲方要求，生產、制造并提供給甲方附件所示的產品（以下簡稱為產品），詳細產品列表參看本合同附件《委托加工產品信息表》 。

第二條?原材料的提供辦法及規格、數量、質量?
1、產品生產所需原材料必須符合相關質量標準或甲方的要求，由乙方自行采購，乙方不得隱瞞原材料的缺陷，如果甲方發現乙方所使用的原材料存在缺陷，甲方有權要求退貨或換貨。

2、乙方生產選用其他質量標準原材料的，必須將相關標準合格文件提交甲方備案，經甲方加蓋公章的書面文件同意后方可執行；否則，甲方有權要求退貨。但是該過程監督并不免除乙方對最終成品應當承擔的任何責任。

第三條?產品技術指標及要求?

1、產品品質必須符合法律、行政法規、行業標準或規范有關質量標準、技術要求及環保要求的規定，且必須符合甲方有效企業產品標準（詳見附件）。

2、產品同樣需符合甲方指定封存樣板、樣品、乙方提供的技術指標及出廠合格證參考數據。

3、產品凈含量偏差符合《定量包裝商品計量監督管理辦法》的要求。

4、沖突處理：關于產品質量的各相關規定或約定發生沖突時，以對產品質量要求高者為準。

第四條?產品包裝

1、產品所需包裝由乙方根據甲方采購訂單自行印制或委托有合法資質的其他單位印制，乙方委托其他單位印制包裝的應將包裝印制單位的相關資料提交甲方備案，未經備案而擅自委托其他單位印制包裝物的視為乙方違約。需方提供產品包裝桶、產品標簽（產品單價中已扣除包裝桶、產品標簽等費用）。

2、產品包裝物外觀按照甲方提供的印刷版面印制，未經甲方同意，乙方不得隨意更換、修改印刷版面。甲方向乙方提供加蓋甲方單位公章的產品注冊商標、產品標簽、外面標識等。

3、產品所使用的包裝應當符合法律、法規、合同規定的要求，并與所包裝產品的性質和用途相適應，按照法律規定標注警示標志或者中文警示說明，標明儲運注意事項。

第五條?產品訂單確認

1、甲方授權????????或????????為執行本合同的負責人并代表甲方簽署訂。甲方將經其簽名確認的訂單以傳真或其他書面形式送達乙方，乙方在收到訂單后，應在1個工作日內蓋章或由其授權代表簽字確認。在此期限內乙方未提出異議或者確認的，視為訂單已生效。

2、若甲方在訂單生效后的24小時內以傳真、電話、電子郵件等方式通知乙方修改訂單的，乙方應在甲方發出上述通知后的2個工作小時內提出異議或確認，在此期限內乙方未提出異議或者確認的，視為新訂單已生效。若乙方提出異議，以傳真或其他書面形式送達甲方或其本協議上一條指定的授權負責人。

3、乙方交付的產品應以最后有效訂單為準。

第六條 產品及生產過程的監督

甲方有權但非必須采取認為可行的措施，對乙方的物料采購過程、生產流程、過程管控、生產標準、產品質量、物流運輸等環節進行檢查監督，并提出合理化意見和建議。乙方不得以任何的理由設置障礙或拒絕。

第七條?交貨事項

1、交貨期限：如無特別要求，乙方應在訂單生效后????個工作日內交貨。特殊交貨期，經雙方在訂單中確認后執行。

2、交貨費用、地點及方式：

（1）乙方承擔將貨物送達交貨地點并經驗收合格前的所有費用。

（2）交貨地點：??????????????????????????????????，訂單另有要求除外。

（3）收貨人為甲方，訂單另有要求除外。

（4）交貨時乙方須提交與產品相符的送貨單并加蓋公章，驗貨手續必須由甲方授權代表簽字并蓋章確認；甲方指定??????或???????為收貨負責人，負責簽收送貨單。

（5）乙方有義務確保每批發出的產品及其包裝外表整潔、干凈，并嚴格按照甲方的要求張貼產品小標簽和包裝說明標簽。

3、產品的所有權及風險：在產品送達交貨地點、經驗收合格并辦理入庫手續后方由乙方轉移至甲方。

第八條?驗收標準和方法?
1、乙方提供的產品應符合本合同約定所有標準及國家規定的強制性認證標準，否則，甲方有權停止采購或退貨，乙方應于甲方發出停止發貨通知或退貨通知后的10個工作日內全額退款。對于甲方提出的其他認證申請，乙方有義務提供必要協助。

2、本合同規定產品技術指標及要求作為驗收標準；甲方應在收貨后3個工作日內對產品進行驗收。驗收前乙方應當向甲方提交產品合格證及產品相應檢驗報告。3個工作日內，甲方未提出有效異議，則視為該批次產品驗收合格。

3、甲方按照有效訂單對產品進行驗收，甲方允許乙方每批次單品種數量偏差為有效訂單該品種數量的3%以內，對超出此誤差范圍的貨物甲方有權拒絕接受。

4、如果產品不合格率達到或超過2%的，甲方有權要求整批換貨或將當批次產品中的不合格品全部退回，清點、檢查不合格品所需的人工費用按照當批次產品總價的2%收取，該筆費用甲方有權在應付貨款中直接扣除。

5、乙方交貨存在瑕疵時，甲方有權根據貨物驗收情況決定是否讓步接收，甲方讓步接收的，應當按質論價，另以書面形式確認。甲方的讓步接收并不代表乙方交付產品質量合格。但甲方讓步接收后，不再以質量問題向乙方主張權利。

6、如果雙方對產品質量是否符合合同約定標準存在爭議，雙方均可委托甲方所在地的第三方檢測機構根據本合同對甲方封存樣品進行檢測，并依據其檢測結果確定乙方產品是否合格，檢測相關費用由責任方承擔，由乙方事先墊付。

第九條?價款及結算

1、本合同單價為： ???????????。（簽約前請選擇填寫完整）

1.1、固定單價：在合同書有效期內，雙方同意以附件確認的供貨單價進行供貨和結算貨款。

1.2、可調單價：如遇市場影響，原材料價格波動幅度大于10%的，一方應提前一個月以書面形式通知對方對單價作出調整，但調整后的單價應經雙方書面確認。新單價經確認后作為合同附件，雙方按照新單價進行供貨和結算貨款。未經雙方確認，任何一方不得單獨改變供貨單價，或以此為由單獨解除或終止合同，否則，應視為違約并承擔相應的違約責任。

2、結算方式：

2.1、貨到經驗收合格后并收到乙方合格發票之日起的???個月內支付。

2.2、甲方付款以甲方確認的送貨單或雙方確認的對賬單為依據。

2.3、貨款以電匯、轉賬等方式支付。結算方式如需調整，雙方以訂單形式重新確認生效，雙方按照新的結算方式結算貨款。乙方應按照甲方訂單中的相關要求開具有效發票，否則，甲方有權順延到下一付款期付款。

第十條 產品保證、投訴處理

1、乙方在接到甲方有關產品質量問題投訴時，乙方應立即響應并于48小時內予以解決。

2、如產品存在質量問題的，乙方應無條件的在五日內完成退貨或換貨，并由乙方承擔甲方退貨產生的全部費用及運輸風險等。

3、除甲方保管不當外，保質期內及驗收階段，如乙方產品出現質量問題，乙方應承擔由此給甲方造成的相關損失，包括但不限于：因乙方供應產品存在質量問題導致甲方需承擔的產品質量責任及損失賠償、退換貨運輸費用等。

第十一條 服務、推廣支持

1、乙方有義務為甲方人員免費提供產品知識培訓、技術咨詢、檢驗報告、產品合格證等服務。

2、為支持甲方市場推廣，乙方應根據甲方的要求免費為甲方制作并提供樣品。提供給甲方的樣品，乙方應備有留樣。

3、對于甲方下單的每批產品，乙方應向甲方同時提供該批產品的質檢報告、樣品等資料，具體資料包括但不限于：質檢報告、出廠合格證及樣品各一份。 ?????

第十二條 ?知識產權條款

1、產品及其包裝上的商標為嘉寶莉化工集團股份有限公司或其子公司所有。產品及其包裝所涉及的商標權、著作權、專利權及其他知識產權歸嘉寶莉化工集團股份有限公司或其子公司所有，乙方不得因雙方存在合作關系而主張其享有上述權利。非經甲方同意或許可，乙方不得擅自刪除、更改、毀損、涂抹商標標識、辯識數字、知識產權聲明等。但涉及生產過程中的知識產權除外。

2、乙方生產過程中產生的廢品、經退回乙方的不合格品以及多余產品及其包裝，乙方應對其進行破壞性處理（即消除產品及其包裝上有關甲方及甲方商標的所有標識、標志信息）；同時，本合同項下的產品及其包裝未經甲方同意，乙方不能供應給除甲方以外的任何第三方。

3、未經甲方書面授權，乙方不得超出本合同目的及范圍行使相關權利或許可、同意第三方使用本合同中甲方同意或許可乙方行使的相關權利。

4、甲方對乙方的任何授權僅限于本合同業務與目的，乙方不得將甲方包括商標標識在內的任何知識產權用于本合同約定產品以外的產品、包裝、店面、市場宣傳等。本合同業務合作結束后，乙方應當立即停止生產銷售使用帶有甲方商標標識等任何甲方知識產權的商品、宣傳資料、產品說明等。

5、在履行本合同過程中所產生的包裝、標識、產品設計等知識產權歸甲方所有。如果是乙方提供的相關設計，甲方取得相關成果所有者權利的對價已經包含在本合同產品價款中。

6、甲方創造的智力成果的知識產權均為甲方及/或其關聯方的財產并由其獨家持有。本條所指的知識產權包括本合同簽訂前已有和將來會有的與甲方有關的所有專利、商標、商號、服務標志、版權、技術規范、專有技術、商業秘密以及商業產品包裝以及其他知識產權。未經甲方授權同意，禁止乙方將甲方的知識產權使用于非供應于甲方的或雙方約定之外的產品上或者作其他目的使用。

7、未經甲方書面另行許可，乙方不得將帶有甲方委托生產的任何產品銷售給任何第三方。

8、乙方違反上述知識產權條款約定或以任何方式侵犯甲方知識產權時應當向甲方支付本合同業務實際發生總額10%或20萬的違約金，以高者計，同時甲方有權解除本合同。

第十三條 不競爭條款

乙方任何時間（本合同有效期內以及雙方業務合作結束后）不得與甲方現有或將來開發的各級經銷商（含總經銷、分銷商）另行簽署或開展與本合同業務、甲方及關聯方原有或未來業務形成競爭的合同或業務，包括但不限于如相同或近似功能產品、替代產品等各種方式的競爭業務。否則乙方應當支付甲方本合同業務實際發生總額10%的違約金。

第十四條 ?雙方法律關系

1.根據本合同所建立的乙方和甲方在合同有效期內的關系僅屬采購供貨合作關系。任何一方均無權代表對方或以對方名義簽訂合同。本合同并不產生代理權，任何一方以對方的名義或以對方代理人的名義實施行為導致對方遭受損失時，應賠償對方所遭受的損失。

2.雙方同意不會實施以下行為：

2.1向任何第三方表述其與對方之間的任何關系；

2.2直接或間接（例如，通過關聯機構）在任何國家或地區以任何方式侵犯對方的任何合法權利。

3.任何一方違反上述條款時應當支付對方本合同業務實際發生總額10%的違約金，并賠償對方損失。

第十五條 保密條款

未經書面甲方允許，乙方及乙方的任何員工不得以任何方式將本合同及本合同業務以及甲方的技術資料、圖紙、數據、工藝標準、價格等任何信息，泄露給任何第三方，否則應當向甲方支付本合同業務實際發生總額10%的違約金，并賠償甲方損失。本合同的變更、解除或終止均不影響本條款對雙方的約束力。

第十六條 違約責任

1、甲方遲延付款的，每天應當按未付款總額的同期銀行存款利息向乙方支付違約金。
2、由于乙方產品質量問題影響甲方銷售的，乙方除承擔因退、換貨而支付的費用與風險外，應按照甲方月均訂單總價款的20%向甲方支付違約金，并賠償甲方及客戶的損失。

3、乙方未按本合同約定包裝產品，應當負責重新包裝，并承擔由此產生的所有成本與風險，導致遲延交貨的，按照遲延交貨承擔違約責任。

4、乙方遲延交貨（包括遲交、更換、補交等）或承擔產品質量責任的，每天應當按照當批貨值的1%向甲方支付違約金。若因此導致甲方延期交貨給第三方的，乙方還應承擔甲方因延期交貨所造成的一切經濟損失。逾期交付產品達10天的，甲方可單方解除合同并追究乙方違約責任。

5、乙方不能交付產品或單方解除合同的，應按照本合同業務實際發生總額的10%向甲方支付違約金，如果違約金不足以支付由此給甲方造成的損失，乙方應負責賠償。
6、乙方未按本合同約定交貨地點或收貨人發貨的，除按合同規定負責運到指定地點或收貨人外，并承擔因此多付的運雜費和逾期交付產品的責任。

7、如因乙方不履行本合同任何條款或基于本合同所產生的義務或責任而導致甲方以訴訟或其它方式請求乙方履行的，則乙方除按照本合同約定支付違約金外，并應給付甲方因此訴訟或事件而給付或代墊之所有費用，包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、鑒定費、調查費、公證費、評估費、拍賣費、會計師費、差旅費等。但該違約金應足以彌補甲方所受到的直接損失、預期利益損失以及商譽損失等，否則乙方應另行賠償甲方所受的前述損害。對乙方未約定違約金的情形執行本合同業務實際發生總額5%比例的違約金。

8、乙方違反本合同的約定，甲方有權中止按本合同應向乙方支付的未付部分的款項，直到雙方就解決乙方違約一事達成協議或由法院判決后，甲方再按該協議或判決恢復支付款項，但甲方無需就中止支付款項支付利息或承擔任何違約金。

第十七條 合作終止原材料及包材處理

1.如果雙方終止合作時，對于帶有甲方標志標識的剩余包裝物，甲方負責按照甲方訂單的預訂數量和甲方以往供應商供貨的最低價回收合格包裝物。

2、對于超出訂單預訂數量及/或不合格的帶有甲方標志標識的包裝物，乙方應當及時在甲方的見證下銷毀，否則應當向甲方支付本合同業務實際發生總額10%的違約金。

3、由于乙方與甲方是同行業企業，任何原因導致雙方合作終止時，甲方對乙方的原材料及前述條款以外的其他包裝物，無論乙方供應商交貨與否，均不承擔任何責任。乙方應當對第三方承擔的任何責任均由乙方獨立承擔，與甲方無關。

第十八條 ?一般約定

1、乙方承諾，乙方具備國家法律法規或其他強制性要求規定的從事本合同約定業務的完全資質并通過相關審核獲取相關的許可，否則應支付甲方本合同業務實際發生總額10%的違約金，甲方有權解除合同。

2、依據法律或本合同約定乙方應支付給甲方的違約金或其他款項將被視為甲方的可向乙方主張的債權，對該債權的實現，甲方可以主張從甲方應支付乙方的本合同下的款項（如果有）或其他甲方應支付乙方的款項（無論是否處于遲延狀態）中直接扣除直至抵銷完畢，不足的部分由乙方補足。

3、本合同因任何原因解除或終止時，并不影響依其性質應繼續存續之本合同有關條款，包括但不限于與甲方權利行使有關的條款。

4、除本合同另有約定外，甲方可使用電話、傳真、郵件、電子郵件、快遞等方式進行通知，并自通知日起生效。如乙方地址、電話等發生變更的，乙方應及時書面通知甲方，否則甲方發往本合同地址、電話、傳真、郵件、通知即視為送達成功。

5、合同登記、鑒證：如本合同及/本合同業務需辦理有關登記、備案等相關手續的，由乙方負責辦理并承擔全部稅費和費用。因乙方未辦理相應手續給甲方造成損失的，乙方承擔全部賠償責任。

第十九條?不可抗力?

1、一方對于天災或其它法定不可抗力事故且非該方之過失所致遲延履行不負責任。如有上述遲延原因，一方應立即以書面通知另一方，并即采取所有措施避免損害。

2、如有不可抗力事故發生，甲方可依其判斷選擇下述措施：（1）終止本合同或任何尚未履行完畢的全部或部分；（2）在遲延原因期間中止本合同或與本合同有關的全部或部分。

3、如甲方選擇前款第（2）者，甲方于遲延原因停止時，可要求乙方繼續履行本合同。

4、因不可抗力事故或事件或任何乙方違約事由致甲方遲延或不能履行其義務者，甲方不承擔違約及給付違約金、價款、利息的責任。

第二十條?糾紛的處理?

甲乙雙方對本合同及本合同的履行產生爭議的，應友好協商解決，協商不成的，向甲方住所地地法院起訴。

第二十一條?合同效力

1、合同效力：本合同的任何條款因任何原因導致無效時，不影響其他條款與合同整體的效力；實際業務在本合同實際簽署前已經實際履行，則本合同自動具有向前的溯及效力；合同期滿，如果繼續存在本合同約定業務往來的，業務行為受本合同約束。

2、本合同有效期自???年??月??日起至????年???月???日止，雙方簽署后生效。

3、本合同一式三份，甲方持兩份，乙方持一份。?

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甲方：???????嘉寶莉 ???????????????????????乙方：????????????????????????????????

法定代表人/授權代表：???????????___ ????????法定代表人/授權代表：__????????????___

地址：????????????????????????????????????

電話：????????????????????????????????????

傳真：???????????????????????????????????????????????

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附件：如下附件必須與主合同同時簽署

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