甲方（發(fā)行人）：_________

法定代表人：_________

乙方（承銷商）：_________

法定代表人：_________

甲方準備向社會公眾發(fā)行a股_________股，現(xiàn)委托乙方作為主承銷商負責策劃本次承銷事宜，乙方同意接受此委托。為了明確雙方的權利義務，根據有關法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本協(xié)議，以資共同遵守。

1．承銷方式

甲方委托乙方為甲方a種股票發(fā)行的主承銷商和股票上市推薦人，由乙方負責總承銷股票業(yè)務。本次股票發(fā)行采用包銷方式，即在承銷期限內未能全數(shù)發(fā)行完畢，未售出部分股票由乙方全額購入。

2．承銷股票的種類、數(shù)量、發(fā)行價格和發(fā)行總市值

2．1　甲方本次委托乙方代為承銷的股票種類為人民幣普通股（即a股），每股面值人民幣_________元。

2．2　甲方本次委托乙方向社會公共發(fā)行的股票總額為_________股。

2．3　每股發(fā)行價格為_________元。

2．4　發(fā)行總市值為_________元（即每股發(fā)行價格×發(fā)行總額）。

3．承銷期限及起止日期

3．1　本次股票承銷期為_________天（不超過90天）。

3．2　承銷期限自刊登公開招股說明書之日起至第_________天為止。

4．承銷付款方式及日期

在本次承銷期屆滿后，30個工作日內無論是否全部發(fā)行完畢，乙方均應將全部股票款項（如未全部發(fā)行完的股票，也包括自己包銷部分的股款）在扣除承銷費用后，一次劃向甲方指定的銀行帳號。

5．承銷手續(xù)費的計算、支付方式

5．1　甲、乙雙方經協(xié)商同意，甲方向乙方支付發(fā)行總值的_________％作為主承銷費用（按證監(jiān)會的收費標準，為1.5％～3％之間）。該費用包括但不限于文件制作費（如招股說明書、上市公告書等文書的制作）、主承銷協(xié)調費等。

5．2　承銷費用由乙方在向甲方支付股票款項時扣除。

6．其他費用與承銷有關的費用

與本次股票發(fā)行（承銷）有關的其他費用，如廣告宣傳費、印刷費等費用由甲方確認后由其承擔。該等費用不包含在第7條所指的主承銷手續(xù)費中。

7．上市推薦費

上市推薦費按本次發(fā)行面值_________％收取，由乙方一并在移交股款時扣除。

8．甲方的權利義務

8．1　甲方的權利

8．1．1　甲方有權要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定勤勉，盡責地承銷股票，并有權對整個承銷活動進行監(jiān)督。

8．1．2　甲方有權要求乙方按本協(xié)議的規(guī)定時間和方式支付全部股票款項（在扣除承銷手續(xù)費和上市推薦費以后）。

8．2　甲方的義務

8．2．1　甲方有主務向乙方提供本次股票發(fā)行所需的所有詳盡的、真實的、完整的資料和文伯，以便乙方的工作順利地進行。

8．2．2　甲方有義務協(xié)助乙方的本次股票發(fā)行工作，包括但不限于為乙方對其企業(yè)進行實地考察提供方便，協(xié)助辦理有關手續(xù)等。

9．乙方的權利義務

9．1　乙方的權利

9．1．1　乙方有權要求甲方對本次股票發(fā)行工作給予配合。

9．1．2　乙方有權要求甲方提供的與本次股票發(fā)行有關的所有資料文件為真實、完整、準確的。如果甲方未盡此項義務而致使本次股票發(fā)行受阻或失敗，乙方有權終止本協(xié)議。

9．1．3　乙方有權按本協(xié)議的約定收取有關承銷手續(xù)費、上市推薦費和其他有關費用。

9．2　乙方的義務

9．2．1　乙方有義務按本協(xié)議的規(guī)定，盡責、勤勉地完成本次股票承銷活動。

9．2．2　乙方應積極協(xié)助甲方向上級主管部門辦理發(fā)行股票的申報手續(xù)，制訂發(fā)行時間表。

9．2．3　乙方負責組建承銷團，制訂股票發(fā)行具體方案，編制招股說明書等相關文件或資料，并與有關方面簽訂分銷合同，資料備忘錄以及相關的其他法律文件，并負責處理、協(xié)調本次股票發(fā)行過程中出現(xiàn)的有關問題。

9．2．4　乙方負責為甲方進行上市輔導（具體協(xié)議以后再簽）和推薦上市等服務工作。

9．2．5　乙方對甲方負有保密義務，即其對在本次股票發(fā)行過程中所知道甲方的商業(yè)秘密等不欲讓外人知道的秘密負有保密的責任。

10．甲、乙雙方聲明

甲、乙雙方保證，雙方自本協(xié)議簽署之日起一直到本次承銷結束日為止，在事先未與對方協(xié)商并取得對方書面同意的情況下，不能以任何形式，對外披露招股說明書以外的可能影響本次股票發(fā)行的信息，否則應承擔違約責任。

11．甲方的承諾

11．1　甲方保證其為乙方提供的與本次股票發(fā)行有關的資料文件為真實、完整、準確，不存在重大誤解、虛假性陳述和重要遺漏。

11．2　甲方承諾，將視本次a股發(fā)行的進程，同意乙方提出的相關合理的要求，包括采取相應的行為和提供相應的文件。以上目的是為了本次a股的順利發(fā)行。

12．違約責任

甲、乙雙方應嚴格遵守本協(xié)議的各項規(guī)定，如有違反，則為違約行為，應承擔違約責任。給對方造成損失的，要予以全額賠償（有其他具體規(guī)定除外）；雙方均有過錯的，按過錯大小分別承擔相應的責任。以下為具體違約責任的規(guī)定：

12．1　甲方在與乙方簽訂本協(xié)議后又選擇其他證券公司擔任相同或類似的角色的，其與其他證券公司簽訂的協(xié)議無效，而且還應履行本協(xié)議下之全部義務；如果已無法履行該義務，則應支付股金總額的_________‰，作為賠償金；

12．2　由于乙方的過失造成成本次a股未能發(fā)行，應向甲方支付股金總額的_________‰，作為賠償金；

12．3　乙方延遲劃撥股款的，按同期銀行利率＋_________％來計收利息。

13．爭議的解決

13．1　雙方就本協(xié)議的解釋、履行，以及與本協(xié)議有關的其他爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；

13．2　如果雙方自友好協(xié)商開始后30日內未能達成一致，則應將爭議提交中國證券監(jiān)督管理委員會指定的仲裁機構仲裁，其仲裁裁決為終局的，對雙方有約束力。

14．不可抗力

自本協(xié)議簽署日到承銷結束日之間，如果發(fā)生任何政治、軍事、經濟、金融、法律等方面的重大變故，而且此等變故為雙方所不可預料，不可避免，而且已經或者將會對甲方的業(yè)務、財務狀況以及本次a股發(fā)行產生重大不利影響，則任何一方可以決定暫時中止（不可超過30天）本協(xié)議或者終止本協(xié)議。

15．未盡事宜

本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商補充，補充協(xié)議為本協(xié)議之一部分，與本協(xié)議有同等法律效力。