甲方（發行人）：_________

住所：_________

乙方（主包銷商）：_________

住所：_________

鑒于：甲方是一家依中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為_________元，分為_________股。甲方股東大會已于_________年_________月_________日通過了決議，將甲方由一定向募集的公司改為社會募集公司，向境外投資者發行_________股b股，此次募集已為中國證監會批準。在完成此次發行工作后，甲方的總股本將達到_________股，其中普通股_________股，b股_________股。

雙方已同意在本協議（見下）的條件的規限下，由乙方為發行人承銷b股股票_________股，乙方已同意安排將b股以配售價作私人配售，并將在承銷期滿之日下午3：00之時，未被認購的b股加以認購?，F協議如下：

1．釋義

（1）定義

（a）“包銷商之間的協議”是指各包銷商在本協議簽署日同日簽署的協議，其內容涉及到本次b股配售及包銷的有關事宜。

（b）“b股”是指甲方注冊資本中的，面值為人民幣_________元，總數為_________股，要用外幣認購的境內上市外資股。

（c）“工作日”是指證券交易所開門營業而且在深圳、香港及紐約各銀行開門營業的日子，但不包括星期六、星期日，以及深圳、香港或紐約的公共假期。

（d）“截止配售日”是指_________年_________月_________日，即乙方國際協調人及各包銷商在此日前完成本次配售b股。

（e）“境外投資者”是指：外國的自然人、法人或其他組織；香港、澳門、臺灣的自然人、法人和其他組織；定居在國外的中國公民；中國國務院證券委員會規定允許的境內上市外資股其他投資人士。

（f）“獲配售的人”是指受到包銷商的邀請認購b股的境外投資者，該投資者正是根據配售書而認購b股。

（g）“配售”是指各包銷商根據本協議及包銷商之間的協議，將_________股b股以私人配售的方式配售給境外投資者。

（h）“配售備忘錄”是指甲方就本次b股配售而將發行的資料備忘錄，其經包銷商同意的版本的副本為認證起見已由甲方及乙方草簽，作為本協議附錄。

（i）“配售比例”是指各包銷商在本次配售中同意認購的比例。

（j）“所得款項發放日”是指_________年_________月_________日。

（k）“所得款項轉交日”是指_________年_________月_________日。

（l）“傭金”是指每配售一股b股_________元（外幣）或人民幣，相等于配售價_________％的款項。

（m）“甲方的保證”是指甲方有關的聲明、保證、承諾，即本協議第8條所規定的事項。

（n）“包銷商”是指主承銷商所代表的自己、國際協調人以及其他包銷商，包括中國包銷商和國際包銷商。

（o）“總發行價”是指本次b股配售所得全部款項，即發行價_________元（外幣）每股_________（即總股數）所得的款額。

（p）“開始配售日”是指_________年_________月_________日，在此日，各包銷商將根據本協議而開始配售b股。

（q）“股份”是指甲方注冊資本中每股面值人民幣_________元的股份。

（r）“有關的證券法規”是指任何與本次b股發行、本協議的簽署或者在_________證券交易所上市及交易有關的中國法律、法規，包括（但不限于）1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》、1995年12月25日生效的《國務院關于甲方境內上市外資股的規定》、中國證券委員會于1996年5月3日頒發的《關于股份有限公司境內上市外資股規定的實施細則》、1998年7月1日生效的《中華人民共和國證券法》等。

（s）“保證”是指甲方、主承銷商、國際協調人和其他包銷商的保證、承諾。

（t）“中國法律意見”是指以下二種情況：（1）甲方的法律顧問_________律師事務所就中國法律為甲方，乙方、國際協調人以及其他包銷商等作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽；及（2）包銷商的法律顧問_________律師事務所就中國法律為乙方，國際協調人及其他包銷商作出的法律意見書。為驗證起見，該法律意見書已被甲方及乙方的代表草簽。

（u）“驗證文件”是指由_________律師事務所擬訂的，日期為_________年_________月_________日的驗證文件（已簽署的副本已呈交乙方及國際協調人）。

2．配售

（1）在符合本協議規定的情況下，同是又在第_________條甲方所作的保證、聲明和承諾的基礎上，各包銷商分別向甲方作出承諾，將根據各自的配售比例，進行b股的配售，并在截止配售日下午3：00之時還有未配售出的股票之際，將此股票按配售比例以配售價全部購入。

（2）甲方是以私人配售方式發售配售b股供境外投資者在發行價及本協議條款及配售文件所規限的條件下認購。

（3）甲方委托主承銷商負責組織協調此項b股配售活動，其他包銷商也是受股公司委托而進行此項b股配售活動的。

（4）各包銷商按本協議的約定，接受委托，負責本次b股的配售活動。甲方與各包銷商共同商定，各包銷商有權代甲方完全行使本次b股配售有關的合法權利，包括（但不限于）有權代表甲方接受或拒絕（全部或部分）境外投資者按照配售書所提出的申請。

（5）各包銷商在本協議下的義務和責任為個別的，而非連帶的。

（6）如果某個或某幾包銷商未履行其（1）分條的義務，其他包銷商有權利（但沒有義務）就該違約包銷商所沒有認購或沒有找到認購者認購的b股，促成別的認購者加以認購或自行認購；若多名其他包銷商欲行使此權利，則按各自認購比例來分擔。

（7）主承銷商有義務代表其本身和其他包銷商于截止日后的第_________個工作日上午之前向甲方提交有關配售b股認購名單；各包銷商均有義務按照本協議及包銷商協議的規定，向主承銷商提交其他銷義務范圍以內的有關b股的認購名單，以便主承銷商轉交甲方。

3．b股配售備忘錄

甲方將在乙方和國際協調人編制股配售備忘錄，并應于配售備忘錄日期向國際協調人（代表乙方）交付其要求的份數的b股配售備忘錄。