設立中外合資經營企業合同

（計算機4）

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　　目錄?

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　　（１）總則?

　　（２）資本?

　　（３）貸款和租賃?

　　（４）資本轉讓?

　　（５）董事會?

　　（６）經理部門?

　　（７）主要業務活動?

　　（８）技術轉讓?

　　（９）產品銷售?

　　（１０）零部件、元器件、配套外部設備的采購?

　　（１１）技術培訓?

　　（１２）工廠籌建工作?

　　（１３）外匯管理及平衡?

　　（１４）利潤?

　　（１５）財務和審計?

　　（１６）稅收優惠?

　　（１７）保險?

　　（１８）職工雇傭、解雇及辭職?

　　（１９）職工工資標準和獎懲?

　　（２０）雙方的責任?

　　（２１）審批及注冊?

　　（２２）合營期限?

　　（２３）不可抗力?

　　（２４）保密?

　　（２５）爭端?

　　（２６）文本和通知?

　　（２７）合同的生效?

　　（２８）附則?

　　附件：技術轉讓及商標許可證合同。?

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　　第一章　總則?

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　　１．１合同雙方?

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　　本合同以????????????????????（以下簡稱甲方）為一方，以????????????????????（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國???????????市簽訂本合同?

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　　１．２法定代表和地址?

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　　法定代表：?

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　　乙　方：???????????????????????????

　　姓　名：???????????????????????????

　　職　稱：???????????????????????????

　　國　籍：???????????????????????????

　　地　址：???????????????????????????

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　　甲　方：???????????????????????????

　　姓　名：???????????????????????????

　　職　稱：???????????????????????????

　　國　籍：???????????????????????????

　　地　址：???????????????????????????

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　　１．３公司的名稱和地址?

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　　投資雙方同意合營企業的名稱定為：?

　　中文名稱：???????????????????????????

　　英文名稱：???????????????????????????

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　　（以下合資公司簡稱為“公司”）?

　　地　址：???????????????????????????

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　　１．４公司組織形式?

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　　公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳注冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。?

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　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，并受中國法律保護和管轄。?

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　　公司將不從事致使????????方違反????????????國法律或有關出口許可證規定的行為。?

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　　１．５經營的范圍和目的?

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　　公司開創階段主要在??????????生產面向?????????????市場的計算機產品，并進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在???????????或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是????????方????????????計算機，公司將采用????????方在?????????????工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到???????????世界標準。公司在經營????????????型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產???????????系列等其他????????方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。?

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　　投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定??????????年《生產綱領》作為公司開業頭??????????年的目標。以后生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。?

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　　第二章　資本?

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　　２．１資本及投資比例?

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　　公司注冊資本為???????????美元，貸款可達???????????美元，投資總額為???????????美元，雙方承擔責任限于注冊資本、投資比為：???????方???????％，???????方???????％，今后投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。?

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　　２．２投資各方注冊資本的構成?

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　　???????方現匯?????????????元。?

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　　技術出資作價相當于：?????????????元，合作?????????????元。?

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　　???????方：現匯?????????????元?

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　　投資雙方的注冊資本出資，必須在合資公司注冊登記后，經雙方認定后日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。?

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　　２．３出資證明書?

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　　公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后由公司據以發給出資證明書。?

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　　第三章　貸款和租賃?

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　　３．１貸款?

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　　公司在需要時可以向中國銀行或?????????????銀行申請貸款。????????方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達?????????????元。?

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　　３．２租賃?

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　　公司所需要的部分生產設備將由???????方協助公司向國際有關銀行租賃。?

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　　公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由???????方協助向中國國內有關單位租賃。?

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　　第四章　資本轉讓?

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　　４．１資本轉讓?

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　　雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除???????方轉讓于????????外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等于當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。?

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　　進行上述資本轉讓應經審批機構批準，一經批準由受讓方以??????????元立即轉給轉讓方。?

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　　４．２資本變更注冊?

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　　合營期內注冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批準后向工商行政管理局辦理變更登記。?

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　　第五章　董事會?

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　　５．１董事會的組成?

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　　自本合同批準之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為?????????人，其中甲方?????????人，乙方?????????人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙方委派。?

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　　５．２董事會職權?

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　　董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。?

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　　第六章　經理部門?

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　　６．１正、副總經理?

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　　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理１人，副總經理若干人，均由董事會任命。?

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　　副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由???????方人員擔任，副總經理由???????方人員擔任。?

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　　在公司初期階段，???????方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養????????????的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。?

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　　６．２總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。?

　　不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。?

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　　６．３任務及職權?

　　有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。?

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　　６．４正、副總經理的更換?

　　正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。?

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　　６．５經理?

　　公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。