中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（7）

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　　第一條　總則?

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　　１．１．??????????????????股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的，其總公司設在中華人民共和國??????????省?????????????（以下簡稱甲方）；?

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　　ＤＥＦ股份有限公司是遵照??????????國法律成立的，其總公司設在?????????????????（以下簡稱乙方）。?

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　　１．２．　甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。?

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　　第二條　合資企業(yè)名稱和地址?

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　　２．１．　合資公司的中文全名稱：?

　　?????????????????????????????????????????????????

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　　２．２．　合資公司的英文全名稱：?

　　?????????????????????????????????????????????????

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　　（簡稱公司）總公司和注冊的地點設在?????????????????????????????????????????????????。?

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　　第三條　公司的宗旨和經(jīng)營范圍?

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　　３．１．　公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。?

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　　３．２．　公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。?

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　　３．３．　公司生產(chǎn)的???????????????產(chǎn)品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關業(yè)務。?

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　　３．４．　設立服務公司，經(jīng)營公司所需的多項生活服務業(yè)務。?

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　　第四條　注冊資本與資金?

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　　４．１．　公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為????????????（大寫：????????????????????????????????美元），甲方和乙方各出資５０％計????????????（大寫：????????????????????????????????美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。?

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　　４．２．　上述的資金應以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）????????年內完成。第一次投資（甲乙方各投資????????????美元）在合資公司成立后１個月內完成，其余部份投資的時間，根據(jù)實際的需要，由董事會決定。?

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　　４．３．　公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。?

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　　４．４．　資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。?

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　　４．５．　雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

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　　第五條　董事會及組織機構?

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　　５．１．　董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（６）名成員組成，甲、乙方各占三（３）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（４）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。?

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　　５．２．　董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。?

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　　５．３．　董事會每年召開兩次會議（定于６月和１２月），由董事長召集并主持。?

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　　董事長須在開會前二十（２０）天發(fā)出通知書。必要時，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。?

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　　５．４．　需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：?

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　　（１）公司章程的修改；?

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　　公司注冊資本的增加與轉讓；?

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業(yè)工作；?

　　公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃；?

　　公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；?

　　公司年度財務預算、決算與年度會計報表；?

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免；?

　　公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；?

　　公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；?

　　公司的人員培訓計劃；?

　　其他有關雙方權益的重大問題。?

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　　（２）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應根據(jù)本合同和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。?

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　　（３）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。?

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　　第六條　雙方的責任和義務?

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　　６．１．　甲方和乙方，應盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業(yè)。?

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　　６．２．　甲方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：?

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　　協(xié)助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　根據(jù)中國有關法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；?

　　協(xié)助公司收集有關中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；?

　　協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；?

　　協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項；?

　　協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；?

　　協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續(xù)；?

　　甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協(xié)助。?

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　　６．３．　乙方有責任和義務協(xié)助公司辦理下列事宜：?

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　　指導和協(xié)助公司解決技術、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質并承擔其技術責任；?

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　　為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定；

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　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規(guī)定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；?

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　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務有關的、適用的技術、工藝、經(jīng)濟信息及法律資料。?

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　　第七條　籌建工作?

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　　７．１．　董事會應在公司成立之日起六十（６０）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（４）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準。

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　　７．２．　新廠房的建筑，籌建小組按第６．２．款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設計的批準，監(jiān)督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。?

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　　７．３．　至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數(shù)額。?

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　　第八條　利潤分配及稅務?

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　　８．１．　每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款８．１．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：?

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　　（１）按照中國有關法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；?

　　（２）按照中國有關的法律條例規(guī)定及由董事會設立的儲備基金的數(shù)額；?

　　（３）按照董事會設立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額；?

　　（４）按照中國有關法律和條款規(guī)定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。?

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　　８．２．　按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）。對于技術比較先進，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。?

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　　８．３．　公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。?

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　　第九條　公司的權利和勞動工資?

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　　９．１．　按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權利：?

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　　（１）可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；?

　　（２）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工，可試用３個月至６個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓不能適應要求而在本企業(yè)內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；?

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　　９．２．　視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

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　　９．３．　雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

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　　９．４．　公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關部門申報理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉讓，資金可匯出。?

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　　第十條　會計與審計?

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　　１０．１．　公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。?

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　　１０．２．　公司應在財務年度內，每季終結十（１０）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。?

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　　１０．３．　公司應在財務年度終結后三十（３０）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產(chǎn)負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。?

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　　１０．４．　甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（１）個月內自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。?

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　　第十一條　協(xié)議的生效和合資期限?

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　　１１．１．　本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的１個月內應向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。?

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　　１１．２．　本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（１０）年。若公司業(yè)務有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。?

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　　１１．３．　當期限屆滿前六（６）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長。?

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　　１１．４．　若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。?

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　　第十二條　轉讓?

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　　１２．１．　公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規(guī)定：?

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　　（１）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權；?

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　　（２）為優(yōu)先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（３０）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；?

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