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[合同案例] 從一起買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件談股東責(zé)任的承擔(dān)

來(lái)源: 律霸網(wǎng)整理 張覓綠 · 2020-07-08 · 372人看過(guò)

 從一起買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件談股東責(zé)任的承擔(dān) 
徐玉甫
  [案情]:
  原告A公司向B公司提供牛皮紙,雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給B公司價(jià)值為23000元的牛皮紙。B公司收貨后,簽發(fā)一張23000元轉(zhuǎn)帳支票給原告。次日,原告持支票向銀行提出付款,因“存款不足,無(wú)款支付”遭銀行退票。于是原告上門(mén)向B公司追款,B公司稱(chēng)其沒(méi)錢(qián),待有錢(qián)再付進(jìn)行搪塞。原告在多次與B交涉無(wú)果的情況下起訴二股東李某、張某,請(qǐng)求法院判令B公司的股東李某、張某連帶清償這筆欠款。
 另查,B公司于1998年5月登記為有限責(zé)任公司,注冊(cè)資本50萬(wàn)元,由二股東組成,股東李某投入30萬(wàn)元,占60%股份,股東張某投股20萬(wàn)元,占40%的股份。李某系B公司的法定代表人,B公司因未進(jìn)行年檢現(xiàn)已被工商管理部門(mén)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,現(xiàn)處于停業(yè)狀態(tài)。
  原告A公司訴稱(chēng),B公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位,簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票,采取欺騙原告的手段,損害了原告的合法權(quán)益,二被告理應(yīng)連帶清償原告貨款23000元。
  被告李某、張某辯稱(chēng),B公司經(jīng)工商部門(mén)合法登記,取得了公司獨(dú)立法人資格,根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定,該筆債務(wù)應(yīng)由B公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任,而不應(yīng)由B公司的股東清償。請(qǐng)求法院駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
  本案爭(zhēng)執(zhí)焦點(diǎn)是;這筆貨款是由B公司清償還是由B公司的股東李某、張某清償?
  [裁判要點(diǎn)]:
  B公司二股東李某、張某濫用B公司法人獨(dú)立地位,采取欺騙手段,簽發(fā)空頭轉(zhuǎn)帳支票,損害原告利益,應(yīng)揭開(kāi)B公司法人的面紗,否認(rèn)B公司法人人格,根據(jù)《公司法》第二十條的規(guī)定,判決二被告李某、張某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
  [評(píng)析]:
  《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)章程,依法行使股東權(quán)利……,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。……公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)際上是對(duì)公司法人人格否認(rèn)法律制度的規(guī)定。所謂公司法人人格否認(rèn),指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨(dú)立的法律人格,但當(dāng)股東為回避其法律義務(wù)而濫用其股東有限責(zé)任待遇,致使其與公司在財(cái)產(chǎn)、人格方面混淆不分,損害第三人權(quán)利和利益時(shí),法院或仲裁機(jī)構(gòu)為了追求法律的公平與正義精神,基于立法政策或者社會(huì)公共利益的考慮,有權(quán)在特定當(dāng)事人之間發(fā)生的具體法律關(guān)系中,否認(rèn)公司法人資格。又稱(chēng)“刺破公司面紗”或“揭開(kāi)公司面紗”。其特征包括以下三個(gè)方面:第一,該法理承認(rèn)公司法人資格為前提條件;第二,該法理僅在某一特定、具體法律關(guān)系中否定公司法人資格,使公司法人資格的否定具有個(gè)別性、相對(duì)性;第三,公司法人人格否認(rèn)的效果僅及于特定當(dāng)事人之間的法律關(guān)系,而不及于其他當(dāng)事人之間的法律關(guān)系。
  從本案中分析:
  一、B公司具有法人資格,B公司是1998年5月經(jīng)工商登記,二股東注冊(cè)資金50萬(wàn)元,符合有限責(zé)任公司設(shè)立條件,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力。
  二、B公司的股東濫用公司人格欺騙原告,原告與B公司約定貨到付款,原告按約交貨,B公司的操縱者股東李某、張某,明知B公司帳上無(wú)足額存款,仍要發(fā)貨并簽發(fā)轉(zhuǎn)帳支票,利用B公司企業(yè)法人人格和自己股東特有條件,欺騙其相對(duì)當(dāng)事人原告,違反雙方的約定合同,損害了原告的利益。造成原告利益的損害的原因,一方面是B公司具有企業(yè)法人人格這個(gè)面紗,另一方面是被告利用其股東地位,濫用股東權(quán)利,違反誠(chéng)信原則,采取的手段具有欺騙性。如果僅要B公司來(lái)承擔(dān)責(zé)任,那么債權(quán)人的合法權(quán)益無(wú)法得到保護(hù),然后躲在B公司后面操縱的被告李某、張某卻因規(guī)避法律而不用承擔(dān)責(zé)任,于情于法相悖。為了追求法律的公正,本案處理時(shí)應(yīng)維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定,應(yīng)揭開(kāi)B公司的面紗,讓濫用公司法人獨(dú)立地位的股東的李某、張某承擔(dān)連帶法律責(zé)任。
  綜上所述,B公司雖然具備獨(dú)立的法人資格,有獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力,但由于B公司的股東李某、張某采取欺騙原告的手段,濫用公司法人獨(dú)立地位,損害了原告的利益,李某、張某應(yīng)當(dāng)對(duì)B公司這筆債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
  (作者單位:江西省宜豐縣人民法院)

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