公司章程的法律效力 公司章程是公司的設(shè)立要件之一，是公司的根本性文件。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。 新公司法加大公司的自治權(quán)，而公司的自治主要通過章程來實現(xiàn)的。比如新公司法賦予股東在分取紅利時，股東有權(quán)根據(jù)章程的約定采取約定依據(jù)為標(biāo)準(zhǔn)分取紅利。新公司法改變了原公司法中的法定代表人法定化制度，授權(quán)公司章程在一定范圍內(nèi)的選擇確定權(quán)。所以，公司章程是公司的憲章，公司章程的效力范圍非常重要。 一、公司章程本身的效力 公司章程本身是否有效是公司章程其他效力產(chǎn)生的前提。公司法第23條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（三）股東共同制定公司章程。第25條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項： 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。據(jù)此，我們可以得出有限責(zé)任公司公司章程必須全體股東書面同意才有效。并且公司章程的修改也需要法定的程序。第44條： 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 股東在公司章程中漏記有關(guān)事項或記載的內(nèi)容屬于違反法律或行政法規(guī)的，此乃公司章程的瑕疵。對于公司章程瑕疵的法律后果新公司法并未作出規(guī)定，僅在新修訂的公司登記管理條例中規(guī)定：公司章程規(guī)定的內(nèi)容違反法律或行政法規(guī)的，公司登記機關(guān)有權(quán)要求公司改正。因此我國公司法對公司章程部分瑕疵事由僅僅規(guī)定了相應(yīng)的行政法律后果。對民事法律后果并未作出規(guī)定 公司章程時間效力就是指公司章程自何時發(fā)生效力。公司章程是公司設(shè)立的必備要件，公司成立必須由股東共同制定公司章程，并由股東簽名、蓋章。哪么公司章程是自股東簽字、蓋章之日起生效呢，還是自公司成立之日起生效。無疑，對股東之外的其他人員應(yīng)自公司成立之日起發(fā)生法律效力，但對股東應(yīng)自股東簽署之日發(fā)生拘束力。 二、公司章程的對人的效力 公司章程對人的效力就是指公司章程對哪些人發(fā)生法律效力。公司法第11條：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。據(jù)此，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。擴大了原公司法的公司章程對人的效力的范圍，增加了對副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人的效力范圍。 　（一）公司章程對公司的效力 　　 公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。 1．公司應(yīng)當(dāng)依其章程規(guī)定的辦法，產(chǎn)生權(quán)力機構(gòu)、業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營意思決定機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)等公司組織機構(gòu)，并按章程規(guī)定的權(quán)限范圍行使職權(quán)； 2．公司應(yīng)當(dāng)使用公司章程上規(guī)定的名稱，在公司章程確定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動； 3．公司依其章程對公司股東負有義務(wù)，股東的權(quán)利如果受到公司侵犯時，可對公司起訴。 （二）公司章程對股東的效力 　　公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。公司章程對股東的效力主要表現(xiàn)為股東依章程規(guī)定享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。 （三）公司章程對董事、監(jiān)事和經(jīng)理的效力 　　作為公司的高級管理人員，董事、監(jiān)事、經(jīng)理對公司負有誠信義務(wù)，公司章程對董事、監(jiān)事、經(jīng)理的效力表現(xiàn)為：公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，依照法律和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。若董事、監(jiān)事、經(jīng)理之行為超出公司章程賦予的職權(quán)范圍，其應(yīng)就自己的行為對公司負責(zé)違反公司章程的民事責(zé)任。因此，公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理違反公司章程規(guī)定的職責(zé)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。一般認為，董事等的義務(wù)是對公司而非直接對股東的義務(wù)。 三、違反公司章程的責(zé)任 原公司法帶有明顯的計劃經(jīng)濟體制下的行政管理色彩，新公司法則更多的從市場經(jīng)濟的角度對公司相關(guān)主體賦予更多的實體權(quán)利及在權(quán)利被侵犯時的民事救濟權(quán)利。對于違反公司章程的民事責(zé)任，原公司法規(guī)范很少，在新公司法中第22條規(guī)定了，違反公司章程的股東會決議、監(jiān)事會決議的撤銷程序；第150條、第152條規(guī)定了董事監(jiān)事高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時，損害公司利益的民事賠償責(zé)任及股東代表訴訟的救濟程序；第153條規(guī)定了董事、高級管理人員違反公司章程損害股東利益的股東民事救濟權(quán)。新公司法的上述規(guī)定極大的提高了公司章程在公司治理、股東權(quán)利保障方面的作用，對建立規(guī)范的市場經(jīng)濟講起到重要作用。 總之，公司章程對公司非常重要，公司必須明確公司章程的效力范圍，以便公司更好維護自身的合法權(quán)利，避免糾紛的發(fā)生。 ?