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股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要步驟

來源: 律霸網(wǎng)整理蘇瑩 · 2020-07-20 · 314人看過

1.各方達成初步意向
各方應(yīng)研究股權(quán)出售和收購的可行性，分析股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的是否符合自己的戰(zhàn)略投資發(fā)展，為此常需要先聘請專業(yè)中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查，最后就轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)（目標公司）的資產(chǎn)狀況、股權(quán)價款或確定方式、款項支付方式與期限等達成初步意向。
2.各方獲得授權(quán)或批準
在交易方為公司的情況下，應(yīng)根據(jù)公司章程的規(guī)定取得自身董事會或股東會的批準；對于交易方為國有企業(yè)的情況下，應(yīng)取得其投資主體或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的正式批文；在交易方為自然人的情況下，應(yīng)取得股權(quán)共有人（如有）的同意；當目標公司為外商投資企業(yè)的情況下，應(yīng)取得外商投資主管機關(guān)的批準。
3.簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
交易各方進行實質(zhì)性談判并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，其內(nèi)容主要包括：轉(zhuǎn)讓方與受讓方的基本情況，目標公司簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割期限及方式、股東身份的取得時間、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記，實際交接手續(xù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司債權(quán)債務(wù)承繼、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利義務(wù)、違約責任、爭議解決適用法律、通知義務(wù)、聯(lián)系方式、協(xié)議的變更、解除、協(xié)議的簽署、生效、訂立時間、地點等等。
4.召開目標公司股東會
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)通知目標公司各股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜并召開股東會，有限責任公司股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需股東會批準，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。中外合資、中外合作企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則必須征得目標公司合作他方的同意。
5.履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
除非特別約定，不涉及國企、外資的民營企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般自轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后即開始生效，需批準生效的，自批準之日起生效。協(xié)議履行完畢的主要標志是工商行政管理局將股東登記資料變更和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢。作為目標公司，還應(yīng)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊（實踐中，許多公司內(nèi)部并未制作股東名冊，目標公司是否履行此義務(wù)并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力）。