××律師事務(wù)所關(guān)于××××公司＿＿年度股票發(fā)行、上市的律師工作報告

　　××××公司（發(fā)行人）：
　　本所律師根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本律師工作報告。
　　引言
　　簡介律師及律師事務(wù)所，包括（但不限于）注冊地及時間、業(yè)務(wù)范圍、證券執(zhí)業(yè)律師人數(shù)、本次簽名律師的證券業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)記錄及其主要經(jīng)歷、聯(lián)系方式等。
　　說明律師制作法律意見書的工作過程，包括（但不限于）與發(fā)行人相互溝通的情況，對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪、談話記錄、現(xiàn)場勘查記錄、查閱文件的情況，以及工作時間等。
　　正文
　　
　　一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)
　　（一）股東大會是否已依法定程序作出批準(zhǔn)發(fā)行上市的決議。
　?。ǘ└鶕?jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容是否合法有效。
　?。ㄈ┤绻蓶|大會授權(quán)董事會辦理有關(guān)發(fā)行上市事宜，上述授權(quán)范圍、程序是否合法有效。
　　
　　二、發(fā)行人發(fā)行股票的主體資格
　　（一）發(fā)行人是否具有發(fā)行上市的主體資格。
　?。ǘ┌l(fā)行人是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，發(fā)行人是否有終止的情形出現(xiàn)。
　　
　　三、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件
　　分別就不同類別或特征的發(fā)行人，對照《證券法》、《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件。
　　
　　四、發(fā)行人的設(shè)立
　　（一）發(fā)行人設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。
　　（二）發(fā)行人設(shè)立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致發(fā)行人設(shè)立行為存在潛在糾紛。
　　（三）發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　?。ㄋ模┌l(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　
　　五、發(fā)行人的獨立性
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方。
　　（二）發(fā)行人的資產(chǎn)是否獨立完整。
　?。ㄈ┤绨l(fā)行人屬于生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)。
　?。ㄋ模┌l(fā)行人的人員是否獨立。
　　（五）發(fā)行人的機構(gòu)是否獨立。
　?。┌l(fā)行人的財務(wù)是否獨立。
　　（七）概括說明發(fā)行人是否具有面向市場自主經(jīng)營的能力。
　　
　　六、發(fā)起人和股東（追溯至發(fā)行人的實際控制人）
　?。ㄒ唬┌l(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔(dān)任發(fā)起人或進行出資的資格。
　　（二）發(fā)行人的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　?。ㄈ┌l(fā)起人已投入發(fā)行人的資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否清晰，將上述資產(chǎn)投入發(fā)行人是否存在法律障礙。
　　（四）若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產(chǎn)折價入股，應(yīng)說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產(chǎn)的所有權(quán)，是否已征得相關(guān)債權(quán)人同意，對其原有債務(wù)的處置是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　　（五）若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權(quán)益折價入股，是否已征得該企業(yè)其他出資人的同意，并已履行了相應(yīng)的法律程序。
　?。┌l(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)或權(quán)利的權(quán)屬證書是否已由發(fā)起人轉(zhuǎn)移給發(fā)行人，是否存在法律障礙或風(fēng)險。
　　
　　七、發(fā)行人的股本及演變
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)是否合法有效，產(chǎn)權(quán)界定和確認(rèn)是否存在糾紛及風(fēng)險。
　?。ǘ┌l(fā)行人歷次股權(quán)變動是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　　（三）發(fā)起人所持股份是否存在質(zhì)押，如存在，說明質(zhì)押的合法性及可能引致的風(fēng)險。
　　
　　八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
　　（一）發(fā)行人的經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　?。ǘ┌l(fā)行人是否在中國大陸以外經(jīng)營，如存在，應(yīng)說明其經(jīng)營的合法、合規(guī)、真實、有效。
　?。ㄈ┌l(fā)行人的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，應(yīng)說明具體情況及其可能存在的法律問題。
　?。ㄋ模┌l(fā)行人主營業(yè)務(wù)是否突出。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。
　　
　　九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人是否存在持有發(fā)行人股份5％以上的關(guān)聯(lián)方，如存在，說明發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　?。ǘ┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大關(guān)聯(lián)交易，如存在，應(yīng)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易的相對比重。
　　（三）上述關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。
　　（四）若上述關(guān)聯(lián)交易的一方是發(fā)行人股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人是否在章程及其他內(nèi)部規(guī)定中明確了關(guān)聯(lián)交易公允決策的程序。
　?。┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質(zhì)。
　　（七）有關(guān)方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭。
　?。ò耍┌l(fā)行人是否對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次發(fā)行上市的影響。
　　
　　十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人擁有房產(chǎn)的情況。
　　（二）發(fā)行人擁有土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況。
　?。ㄈ┌l(fā)行人擁有主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備的情況。
　?。ㄋ模┥鲜鲐敭a(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人以何種方式取得上述財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)，是否已取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需說明取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙。
　?。┌l(fā)行人對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在擔(dān)?；蚱渌麢?quán)利受到限制的情況。
　　（七）發(fā)行人有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，如有，應(yīng)說明租賃是否合法有效。
　　
　　十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)
　　（一）發(fā)行人將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性，是否存在潛在風(fēng)險，如有風(fēng)險和糾紛，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。
　?。ǘ┥鲜龊贤闹黧w是否變更為發(fā)行人，合同履行是否存在法律障礙。
　?。ㄈ┌l(fā)行人是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債，如有，應(yīng)說明對本次發(fā)行上市的影響。
　?。ㄋ模┌l(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系及相互提供擔(dān)保的情況。
　?。ㄎ澹┌l(fā)行人金額較大的其他應(yīng)收、應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法有效。
　　
　　十二、發(fā)行人重大資產(chǎn)變化及收購兼并
　　（一）發(fā)行人設(shè)立至今有無合并、分立、增資擴股、減少注冊資本、收購或出售資產(chǎn)等行為，如有，應(yīng)說明是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否已履行必要的法律手續(xù)。
　　（二）發(fā)行人是否擬進行資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)出售或收購等行為，如擬進行，應(yīng)說明其方式和法律依據(jù)，以及是否履行了必要的法律手續(xù)，是否對發(fā)行人發(fā)行上市的實質(zhì)條件及本規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
　　
　　十三、發(fā)行人章程的制訂與修改
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人章程或章程草案的制訂及近三年的修改是否已履行法定程序。
　　（二）發(fā)行人的章程或章程草案的內(nèi)容是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　?。ㄈ┌l(fā)行人的章程或章程草案是否按有關(guān)制訂上市公司章程的規(guī)定起草或修訂。如無法執(zhí)行有關(guān)規(guī)定的，應(yīng)說明理由。發(fā)行人已在香港或境外上市的，應(yīng)說明是否符合到境外上市公司章程的有關(guān)規(guī)定。
　　
　　十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人是否具有健全的組織機構(gòu)。
　　（二）發(fā)行人是否具有健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則，該議事規(guī)則是否符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　（三）發(fā)行人歷次股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開、決議內(nèi)容及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　?。ㄋ模┕蓶|大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策等行為是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　　
　　十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定。
　?。ǘ┥鲜鋈藛T在近三年尤其是企業(yè)發(fā)行上市前一年是否發(fā)生過變化，若存在，應(yīng)說明這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，履行了必要的法律程序。
　　（三）發(fā)行人是否設(shè)立獨立董事，其任職資格是否符合有關(guān)規(guī)定，其職權(quán)范圍是否違反有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
　　
　　十六、發(fā)行人的稅務(wù)
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。若發(fā)行人享受優(yōu)惠政策、財政補貼等政策，該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　　（二）發(fā)行人近三年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形。
　　
　　十七、發(fā)行人的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營活動和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，有權(quán)部門是否出具意見。
　?。ǘ┙晔欠褚蜻`反環(huán)境保護方面的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件而被處罰。
　?。ㄈ┌l(fā)行人的產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)。近三年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律法規(guī)而受到處罰。
　　
　　十八、發(fā)行人募股資金的運用
　　（一）發(fā)行人募股資金用于哪些項目，是否需要得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)或授權(quán)。如需要，應(yīng)說明是否已經(jīng)得到批準(zhǔn)或授權(quán)。
　?。ǘ┤羯鲜鲰椖可婕芭c他人進行合作的，應(yīng)說明是否已依法訂立相關(guān)的合同，這些項目是否會導(dǎo)致同業(yè)競爭。
　?。ㄈ┤绨l(fā)行人是增資發(fā)行的，應(yīng)說明前次募集資金的使用是否與原募集計劃一致。如發(fā)行人改變前次募集資金的用途，應(yīng)說明該改變是否依法定程序獲得批準(zhǔn)。
　　
　　十九、發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與主營業(yè)務(wù)是否一致。
　　（二）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)是否符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否存在潛在的法律風(fēng)險。
　　
　　二十、訴訟、仲裁或行政處罰
　?。ㄒ唬┌l(fā)行人、持有發(fā)行人5％以上（含5％）的主要股東（追溯至實際控制人）、發(fā)行人的控股公司是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對本次發(fā)行、上市的影響。
　?。ǘ┌l(fā)行人董事長、總經(jīng)理是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。如存在，應(yīng)說明對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。
　　（三）如上述案件存在，還應(yīng)對案件的簡要情況作出說明（包括但不限于受理該案件的法院名稱、提起訴訟的日期、訴訟的當(dāng)事人和代理人、案由、訴訟請求、可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的主要內(nèi)容等）。
　　
　　二十一、原定向募集公司增資發(fā)行的有關(guān)問題
　?。ㄒ唬┕驹O(shè)立及內(nèi)部職工股的設(shè)置是否得到合法批準(zhǔn)。
　　（二）內(nèi)部職工股是否按批準(zhǔn)的比例、范圍及方式發(fā)行。
　　（三）內(nèi)部職工股首次及歷次托管是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　?。ㄋ模﹥?nèi)部職工股的演變是否合法、合規(guī)、真實、有效。
　?。ㄎ澹┤鐑?nèi)部職工股涉及違法違規(guī)行為，是否該行為已得到清理，批準(zhǔn)內(nèi)部職工股的部門是否出具對有關(guān)情況及對有關(guān)責(zé)任和潛在風(fēng)險承擔(dān)責(zé)任進行確認(rèn)的文件。
　　
　　二十二、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價
　　是否參與招股說明書的編制及討論，是否已審閱招股說明書，特別對發(fā)行人引用法律意見書和律師工作報告相關(guān)內(nèi)容是否已審閱，對發(fā)行人招股說明書及其摘要是否存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏引致的法律風(fēng)險進行評價。
　　
　　二十三、需要說明的其他問題
　　本規(guī)則未明確要求，但對發(fā)行上市有重大影響的法律問題，律師應(yīng)當(dāng)發(fā)表法律意見。