上海市第一中級人民法院

民事判決書

　　（2005）滬一中民三（商）再終字第1號

　　原審上訴人蔡慶西，男，漢族，1982年3月13日出生，住浙江省瑞安市荊谷鄉(xiāng)山頭下村。

　　原審上訴人黃國雁，男，漢族，1962年6月28日出生，住浙江省瑞安市梅嶼鄉(xiāng)河溪村。

　　原審上訴人林甲琪，男，漢族，1965年12月20日出生，住浙江省瑞安市馬嶼鎮(zhèn)木家巷77號。

　　原審被上訴人（原告）王志明，男，漢族，1966年3月22日出生，住上海市浦東新區(qū)三林鎮(zhèn)荻山村十隊(duì)。

　　委托代理人劉松濤，上海市律和理律師事務(wù)所律師。

　　原審上訴人原上海白雪公主洗衣有限公司（以下簡稱洗衣公司）與原審被上訴人王志明經(jīng)營合同糾紛一案，本院于二○○四年七月二十三日作出（2004）滬一中民三（商）終字第247號民事判決，已經(jīng)發(fā)生法律效力。王志明不服該判決，向本院提出再審申請。本院經(jīng)審判委員會討論于二○○五年一月二十日作出（2004）滬一中民三（商）監(jiān)字第47號民事裁定，決定對本案進(jìn)行再審，再審期間中止原判決的執(zhí)行。由于洗衣公司已于二○○四年六月十一日注銷，本院依法變更該公司的債權(quán)債務(wù)承繼者蔡慶西、黃國雁、林甲琪為本案原審上訴人參加訴訟。因該三人下落不明，本院于二○○五年五月八日依法向其公告送達(dá)參加訴訟通知書及傳票。二○○五年七月十五日，本院依法另行組成合議庭，公開開庭審理了本案，王志明及其委托代理人劉松濤到庭參加訴訟。蔡慶西、黃國雁、林甲琪經(jīng)本院公告?zhèn)鲉荆瑹o正當(dāng)理由未到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　原一審查明，2002年12月10日，原洗衣公司與王志明訂立《特許經(jīng)營加盟合同》一份，約定了王志明的經(jīng)營區(qū)域保護(hù)為本市川沙鎮(zhèn)城南路562號為中心的0.5平方公里等內(nèi)容。簽約后，王志明依約向洗衣公司支付設(shè)備款人民幣（以下幣種相同）49，800元、加盟費(fèi)10，000元、保證金5，000元。同時，王志明向工商行政管理部門申請注冊成立上海市浦東新區(qū)川沙鎮(zhèn)東東服裝干洗店。

　　原一審另查明，2002年9月18日，洗衣公司與案外人嚴(yán)天海亦簽訂《特許經(jīng)營加盟合同》一份，約定嚴(yán)天海的區(qū)域保護(hù)為北至新川路，東至護(hù)塘路，西至妙境路，南至川周公路，該合同其余內(nèi)容與上述王志明的合同基本相同。經(jīng)查兩份合同約定的經(jīng)營區(qū)域范圍中，王志明的經(jīng)營地部分屬嚴(yán)天海的經(jīng)營地，且兩份合同同樣載明“區(qū)域保護(hù)”。 2003年2月，嚴(yán)天海發(fā)現(xiàn)在其經(jīng)營區(qū)域內(nèi)同樣有一家加盟的“白雪公主”洗衣店，認(rèn)為洗衣公司侵犯了其合法權(quán)益，違反了合同的約定，遂于同年5月向原一審法院提出訴訟。該案經(jīng)法院調(diào)解，雙方于同年7月達(dá)成調(diào)解協(xié)議。

　　王志明在此期間得知在其受區(qū)域保護(hù)的0.5平方公里的經(jīng)營范圍內(nèi)存在另一家“白雪公主”洗衣店，即于同年6月2日委托律師致函洗衣公司，提出解除合同及要求賠償。洗衣公司當(dāng)日回函給予拒絕，并稱其與嚴(yán)天海一案正在法院審理中，責(zé)任尚未明確，故不同意王志明的要求。王志明在此后繼續(xù)經(jīng)營“白雪公主”洗衣店至同年11月，后涉訟。

　　原一審認(rèn)為，洗衣公司分別與王志明和案外人嚴(yán)天海訂立《特許經(jīng)營加盟合同》并約定相應(yīng)的區(qū)域保護(hù)范圍，使王志明的部分經(jīng)營地處于洗衣公司給予案外人嚴(yán)天海經(jīng)營的區(qū)域保護(hù)范圍內(nèi)。洗衣公司在與王志明訂立合同時未將其與嚴(yán)天海訂立合同的具體情況告知王志明，系故意隱瞞事實(shí)，存在欺詐，應(yīng)承擔(dān)由此引起的法律后果。王志明在嚴(yán)天海提起訴訟期間得知其受保護(hù)的經(jīng)營地域范圍受到侵犯時，已向洗衣公司提出終止合同并賠償相關(guān)損失的要求，因洗衣公司不予接受而涉訟，其訴請可予支持。洗衣公司關(guān)于合同“區(qū)域保護(hù)”的含義并非是在一定的區(qū)域內(nèi)只允許加盟方一家獨(dú)家經(jīng)營的抗辯理由，不符合合同條款的本意，且與合同的其余條款相矛盾，故不予采納。王志明要求洗衣公司承擔(dān)退房違約金及工資損失的訴訟請求，因其未提供直接有效的證據(jù)，不能支持。王志明另要求洗衣公司承擔(dān)裝修費(fèi)55，000元損失的訴訟請求，因其中有部分系生活設(shè)施，依照公平合理原則，其應(yīng)自行負(fù)擔(dān)40％。據(jù)此判決：雙方訂立的《特許經(jīng)營加盟合同》終止履行；洗衣公司應(yīng)將其供給王志明的價值49，800元的設(shè)備自行提回，并返還王志明購設(shè)備款49，800元和加盟費(fèi)10，000元、保證金5，000元以及支付王志明房租損失28，000元、裝修損失33，000 元；王志明的其余訴訟請求不予支持；案件受理費(fèi)5，559元，由王志明負(fù)擔(dān)2，119元，洗衣公司負(fù)擔(dān)3，440元，評估費(fèi)2，000元由洗衣公司負(fù)擔(dān)

　　判決后，洗衣公司不服，以其不存在“欺詐”行為，原一審對于合同約定的“區(qū)域保護(hù)”認(rèn)定有誤；在王志明起訴時，其“區(qū)域保護(hù)”范圍內(nèi)已不存在另有經(jīng)營者的情況；原審對王志明房租和裝修損失等事實(shí)的認(rèn)定亦有不當(dāng)?shù)葹橛桑虮驹禾崞鹕显V。

　　原二審認(rèn)定，王志明對其與洗衣公司簽訂的《特許經(jīng)營加盟合同》約定的經(jīng)營區(qū)域保護(hù)即本市川沙鎮(zhèn)城南路562號為中心的0.5平方公里范圍內(nèi)是否存在其他“白雪公主”加盟洗衣店，未提供相應(yīng)的證據(jù)。對其余原一審認(rèn)定的事實(shí)，原二審予以確認(rèn)。

　　原二審審理中，洗衣公司自愿給付王志明經(jīng)營困難補(bǔ)償款10，000元。

　　原二審認(rèn)為，洗衣公司先后與案外人嚴(yán)天海和王志明簽訂了內(nèi)容基本一致的《特許經(jīng)營加盟合同》，兩份合同對于“區(qū)域保護(hù)”的范圍均作了相應(yīng)的約定。至于對“區(qū)域保護(hù)”條款的理解，洗衣公司和王志明存在分歧，洗衣公司認(rèn)為該條款是指王志明不能超出約定的范圍經(jīng)營，而王志明認(rèn)為該條款是指在約定范圍內(nèi)加盟者享有獨(dú)家經(jīng)營權(quán)。根據(jù)特許經(jīng)營加盟合同的性質(zhì)，本案中“區(qū)域保護(hù)”條款應(yīng)理解為在合同約定的區(qū)域保護(hù)范圍內(nèi)，洗衣公司特許王志明加盟經(jīng)營，并且不能許可其他加盟者在此區(qū)域內(nèi)設(shè)點(diǎn)經(jīng)營。而王志明并沒有提供相應(yīng)的證據(jù)，證明在其合同約定的“區(qū)域保護(hù)”范圍內(nèi)有另一家加盟的“白雪公主”洗衣店，故對王志明認(rèn)為洗衣公司存在欺詐的意見不能予以采納。系爭《特許經(jīng)營加盟合同》并未違反簽約雙方的真實(shí)意思表示，亦未違反法律規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合法有效。王志明要求撤銷該合同并據(jù)此提出賠償請求，依據(jù)不足，不予支持。《特許經(jīng)營加盟合同》應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。因雙方對合同條款歧義而產(chǎn)生糾紛，洗衣公司自愿就王志明經(jīng)營困難補(bǔ)償其 10，000元，可予準(zhǔn)許。據(jù)此判決：一、撤銷原一審判決；二、雙方于2002年12月10日訂立的《特許經(jīng)營加盟合同》繼續(xù)履行；三、洗衣公司支付王志明10，000元；四、王志明的訴訟請求不予支持。一審案件受理費(fèi)5，559元、評估費(fèi)2，000元，由洗衣公司負(fù)擔(dān)378元，王志明負(fù)擔(dān)7，181元；二審案件受理費(fèi)5，559元，由洗衣公司負(fù)擔(dān)278元，王志明負(fù)擔(dān)5，281元。

　　王志明不服上述原二審判決，向本院提出再審申請。理由是：洗衣公司與案外人嚴(yán)天海訂立的《特許經(jīng)營加盟合同》及由此引起的紛爭，充分證明了洗衣公司違背“區(qū)域保護(hù)”的約定，構(gòu)成欺詐的事實(shí)。原審以其未提供證據(jù)證明合同約定的“區(qū)域保護(hù)”范圍內(nèi)另有“白雪公主”加盟店為由，判決對其訴請不予支持，有悖客觀事實(shí)和法律。

　　再審期間，王志明堅(jiān)持其上述申請?jiān)賹彽睦碛桑⒁蟪蜂N原二審判決，維持原一審判決。

　　本院經(jīng)再審查明，原一審認(rèn)定事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

　　另查明，2002年12月10日，王志明與洗衣公司簽訂的《特許經(jīng)營加盟合同》為格式合同，原洗衣公司是該格式合同的提供者。

　　再查明，原洗衣公司成立于2002年5月，經(jīng)營期限至2006年3月，注冊資本為500萬元。蔡慶西、黃國雁、林甲琪是該公司的股東，其中黃國雁認(rèn)繳的出資金額為400萬元，蔡慶西和林甲琪各為50萬元。2004年6月11日，原洗衣公司經(jīng)工商部門核準(zhǔn)注銷。蔡慶西、黃國雁、林甲琪作為公司股東及清算責(zé)任人向工商部門辦理了企業(yè)法人注銷登記申請，并在擔(dān)保單位或債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者一欄中簽章確認(rèn)，均承諾對注銷企業(yè)的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　綜合雙方當(dāng)事人的訴辯意見及案件審理情況，本案再審中要解決的主要法律問題是對系爭《特許經(jīng)營加盟合同》有關(guān)“區(qū)域保護(hù)”條款的理解。洗衣公司先后與案外人嚴(yán)天海和王志明訂立了內(nèi)容基本一致的《特許經(jīng)營加盟合同》，兩份合同均約定了“區(qū)域保護(hù)”的內(nèi)容，但均沒有對“區(qū)域保護(hù)”的確切含義作明確界定。由此造成特許方與加盟者之間對“區(qū)域保護(hù)”條款的解讀發(fā)生分歧，并引起紛爭致涉訟。對此，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在今后的商事活動中引以為戒。

　　本院認(rèn)為，對于本案“區(qū)域保護(hù)”條款的理解，應(yīng)當(dāng)按照特許經(jīng)營合同的性質(zhì)及有關(guān)法律規(guī)定并結(jié)合相關(guān)案件的處理情況作出認(rèn)定。首先，民事法律關(guān)系主體具有平等的權(quán)利義務(wù)并應(yīng)當(dāng)遵循公平、等價有償和誠實(shí)信用原則。《中華人民共和國合同法》對格式合同條款的認(rèn)定亦作了特別規(guī)定，即當(dāng)合同雙方對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。其次，原洗衣公司在嚴(yán)天海一案的處理中，對其造成兩家“白雪公主”加盟店的經(jīng)營地域范圍部分重疊的行為存在過錯的事實(shí)作了自認(rèn)。據(jù)此，對系爭《特許經(jīng)營加盟合同》“區(qū)域保護(hù)”條款應(yīng)當(dāng)理解為：在約定的地域范圍內(nèi)，加盟者王志明可以進(jìn)行特許經(jīng)營，并不得超出該地域范圍進(jìn)行經(jīng)營活動。同時，王志明在該地域范圍內(nèi)享有獨(dú)占的經(jīng)營權(quán)，洗衣公司不得準(zhǔn)許其他加盟者在該地域范圍內(nèi)進(jìn)行同質(zhì)經(jīng)營或交叉經(jīng)營。

　　綜上所述，本案原洗衣公司在與王志明訂立《特許經(jīng)營加盟合同》并明確經(jīng)營地域范圍前，已將王志明的部分經(jīng)營地域劃歸案外人嚴(yán)天海經(jīng)營，造成兩家“白雪公主”加盟店的同域競爭，洗衣公司的行為侵犯了王志明在特定區(qū)域內(nèi)的獨(dú)占經(jīng)營權(quán)，違背了民商事活動應(yīng)遵循的誠實(shí)信用原則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任。王志明按約履行了合同義務(wù)后，因發(fā)現(xiàn)其 “區(qū)域保護(hù)”范圍內(nèi)的獨(dú)占經(jīng)營權(quán)受到侵犯而向洗衣公司主張終止合同及賠償相關(guān)損失，并在該要求遭到洗衣公司拒絕后涉訟法院以維護(hù)自己的合法權(quán)益，對其訴訟請求中的合法合理部分依法應(yīng)當(dāng)予以支持，原一審判決對此所闡述的理由充分詳實(shí)，依法有據(jù)，本院予以認(rèn)可。原二審判決對系爭《特許經(jīng)營加盟合同》“區(qū)域保護(hù)”條款的理解存在偏差，處理結(jié)果有誤，應(yīng)予糾正。原洗衣公司已經(jīng)注銷，蔡慶西、黃國雁、林甲琪作為其債權(quán)債務(wù)的承繼者，依法應(yīng)當(dāng)對該公司遺留的本案債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百八十四條、第一百三十條、第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)及第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

　　一、撤銷本院（2004）滬一中民三（商）終字第247號民事判決；

　　二、維持上海市浦東新區(qū)人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第一條、第七條；

　　三、變更上海市浦東新區(qū)人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第二條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)自行到王志明處將原洗衣公司供給王志明的價值49，800元的設(shè)備（包括智能型全自動石油干洗機(jī)、智能型全自動烘干機(jī)、自吸風(fēng)熨燙臺、全蒸汽燙熨斗、專用電腦及管理軟件、伽瑪健康處理器、全自動電加熱蒸汽發(fā)生器）提回；

　　四、變更上海市浦東新區(qū)人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第三條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還王志明購設(shè)備款49，800元；

　　五、變更上海市浦東新區(qū)人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第四條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪返還王志明加盟費(fèi)10，000元、保證金5，000元；

　　六、變更上海市浦東新區(qū)人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第五條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪支付王志明房租損失28，000元；

　　七、變更上海市浦東新區(qū)人民法院（2003）浦民二（商）初字第2604號民事判決第六條為蔡慶西、黃國雁、林甲琪支付王志明裝修損失33，000元；

　　原一審案件受理費(fèi)5，559元，由王志明負(fù)擔(dān)2，119元，蔡慶西、黃國雁、林甲琪負(fù)擔(dān)3，440元；評估費(fèi)2，000元，由蔡慶西、黃國雁、林甲琪負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)5，559元，由蔡慶西、黃國雁、林甲琪負(fù)擔(dān)。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長 ?徐翠萍

　　審 判 員 ?何 玲

　　代理審判員 ?尤家培

　　二OO五年七月十五日

　　書 記 員 ?徐曉煒