廣東省佛山市中級人民法院

民事判決書

　　（2003）佛中法民二終字第569號

　　上訴人（原審被告）順德市承志企業(yè)有限公司（以下簡稱承志公司），住所地佛山市順德區(qū)容桂街道辦事處容桂大道中216號。

　　法定代表周少雄，總經(jīng)理。

　　訴訟代理人梁潤堅(jiān)，該公司職員。

　　訴訟代理人黃祝春，廣東合順律師事務(wù)所律師。

　　被上訴人（原審原告）廣東省機(jī)械設(shè)備進(jìn)出口集團(tuán)公司（以下簡稱機(jī)械設(shè)備公司），住所地廣州市站前路92號。

　　法定代表人吳昆生，總經(jīng)理。

　　訴訟代理人肖勝方、梁軼，均為廣州金鵬律師事務(wù)所律師。

　　上訴人承志公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服廣東省佛山市順德區(qū)人民法院（2003）順法民二初字第1403號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　本院查明：2000年8月25日，機(jī)械設(shè)備公司與承志公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份，協(xié)定機(jī)械設(shè)備公司將投入順德市環(huán)威電器有限公司（以下簡稱環(huán)威公司）的股金和借入環(huán)威公司所有資金及利息折價人民幣153萬元，把持有環(huán)威公司的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給承志公司自2000年3月31日起不再承擔(dān)環(huán)威公司的所有債權(quán)債務(wù)，亦不享受環(huán)威公司的所有權(quán)益。雙方協(xié)定轉(zhuǎn)讓款的還款計劃，承志公司在2000年12月30日前還款30萬元，2001年6月30日前還50萬元，2001年12月31日前還73萬元及利息（從2001年7月1日起所余未還款按當(dāng)時銀行貸款利率計算利息）。后機(jī)械設(shè)備公司收取承志公司 286080元，尚有1243920元未收取。2003年4月17日，機(jī)械設(shè)備公司向原審法院提起訴訟，請求判令承志公司償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款1243920 元及利息（從2001年7月1日起按銀行當(dāng)時貸款利率計算）。

　　案經(jīng)原審法院審理認(rèn)為：機(jī)械設(shè)備公司與承志公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容沒有違反國家法律法規(guī)，應(yīng)受法律保護(hù)。承志公司沒有依約定的時間和金額向機(jī)械設(shè)備公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，屬違約，應(yīng)當(dāng)向機(jī)械設(shè)備公司支付尚欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)并從違約之時支付逾期付款利息。機(jī)械設(shè)備公司起訴有理，予以支持。對于承志公司提出因機(jī)械設(shè)備公司委派到環(huán)威公司的馬遠(yuǎn)波把環(huán)威公司的技術(shù)資料帶走，故不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的答辯意見。馬遠(yuǎn)波是否侵犯了環(huán)威公司的商業(yè)秘密，屬于馬遠(yuǎn)波與環(huán)威公司之間的糾紛，與本案屬不同的法律關(guān)系，可由環(huán)威公司另循法律途徑解決，馬遠(yuǎn)波與環(huán)威公司之間的糾紛不影響本案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的成立，以及機(jī)械設(shè)備公司、承志公司雙方于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)，故對于該答辯意見不予支持。對于承志公司提出的機(jī)械設(shè)備公司截留廣東省財政局撥款100 萬元的答辯意見，因機(jī)械設(shè)備公司已提供證據(jù)證實(shí)該款項(xiàng)已劃入環(huán)威公司的帳戶，故該答辯意見與事實(shí)不符，不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百零九條之規(guī)定，判決：承志公司應(yīng)于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)向機(jī)械設(shè)備公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)1243920元及逾期付款利息（從2001年7 月1日起至清償之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計付）。本案受理費(fèi)16230元，由承志公司負(fù)擔(dān)。

　　上訴人承志公司不服原審判決，向本院提起上訴稱：1997年11月6日，承志公司與機(jī)械設(shè)備公司合資開辦環(huán)威公司，主營：生產(chǎn)和銷售吸收式冷藏箱。合資公司生產(chǎn)的吸收式冷藏箱在1999年及2000年分別獲得國家級及廣東省優(yōu)秀新產(chǎn)品稱號。正是由于合資開辦的環(huán)威公司生產(chǎn)的吸收式冷藏箱是國家級新產(chǎn)品，廣東省財政廳，廣東省經(jīng)濟(jì)委員會三次財政撥款給環(huán)威公司作為企業(yè)挖潛改造資金。這三次的財政撥款分別為：粵財工[1998]412號文，撥款150萬元人民幣；粵財工[1999]230號文，撥款100萬元人民幣；粵財工[1999]264號文，撥款80萬元人民幣。因合資環(huán)威公司的財政撥款其中兩次是以機(jī)械設(shè)備公司的名義申報的，省財政廳及廣東省經(jīng)濟(jì)委員會下?lián)芙o“環(huán)威公司”的挖潛改造資金，先下?lián)艿綑C(jī)械設(shè)備公司的銀行帳戶上，再由機(jī)械設(shè)備公司轉(zhuǎn)劃給“環(huán)威公司”。但是，機(jī)械設(shè)備公司收到省財政廳的兩次財政撥款后，只轉(zhuǎn)劃了粵財工[1998]412號文的撥款150萬元人民幣給環(huán)威公司，而省財政1999 年第二批撥款粵財工[1999]230號文的撥款100萬元人民幣，由機(jī)械設(shè)備公司收取后截留，沒能轉(zhuǎn)劃給合資公司——環(huán)威公司，嚴(yán)重?fù)p害了環(huán)威公司及承志公司的合法權(quán)益。承志公司在原審時將機(jī)械設(shè)備公司截留財政撥款的事實(shí)向法庭反映，請求查清事實(shí)，判令機(jī)械設(shè)備公司將截留的100萬元財政撥款歸還給合資公司——環(huán)威公司。但原審法庭在沒有查清事實(shí)，分清是非的情況下判決說機(jī)械設(shè)備公司已將省財政廳的100萬元撥款劃入環(huán)威公司的帳戶。承志公司認(rèn)為，機(jī)械設(shè)備公司的證據(jù)11，支付環(huán)威公司的款項(xiàng)是環(huán)威公司與機(jī)械設(shè)備公司之間往來借款及機(jī)械設(shè)備公司支付給環(huán)威公司代理出口貨款，承志公司在原審時提供證據(jù)“審計報告”，將機(jī)械設(shè)備公司與環(huán)威公司的往來情況及劃轉(zhuǎn)財政撥款的有關(guān)事項(xiàng)反映得清清楚楚，并且機(jī)械設(shè)備公司有環(huán)威公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給承志公司時，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中已經(jīng)明確：環(huán)威公司至2000年3月，累計經(jīng)營虧損1270多萬元，機(jī)械設(shè)備公司同意將投入和借入環(huán)威公司所有資金及利息折價為153萬元，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給承志公司。原審沒有查清詳情，只聽信機(jī)械設(shè)備公司一面之詞，遂得出了錯誤的判決。根據(jù)上述事實(shí)情況，一審查明事實(shí)錯誤，判決理由不足，請求：1、撤銷原審判決；2、判決機(jī)械設(shè)備公司將省財政廳的人民幣100萬元財政撥款歸還給環(huán)威公司。

　　上訴人承志公司在二審期間提供的新證據(jù)有順經(jīng)貿(mào)發(fā)[2003]42號文件一份。

　　被上訴人機(jī)械設(shè)備公司口頭答辯稱：一、承志公司第二個請求是完全錯誤的，因?yàn)楸景赋兄竟驹谝粚彆r是被告，其并沒有提出反訴，在二審提出主張要求返還財政撥款，這是不符合法律規(guī)定的，應(yīng)予以駁回；二、一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求二審法院駁回上訴，維持原判。

　　被上訴人機(jī)械設(shè)備公司在二審期間沒有提供新的證據(jù)。

　　根據(jù)上述當(dāng)事人的訴訟請求，結(jié)合當(dāng)事人在一審中提供的證據(jù)，本院因此確認(rèn)了本院以上查明的事實(shí)。

　　本院認(rèn)為：機(jī)械設(shè)備公司與承志公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容沒有違反國家法律法規(guī)，應(yīng)受法律保護(hù)。承志公司沒有依約向機(jī)械設(shè)備公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，屬違約，應(yīng)承擔(dān)支付尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及支付逾期付款利息責(zé)任。至于機(jī)械設(shè)備公司是否截留財政撥款100萬元的問題，可由環(huán)威公司向機(jī)械設(shè)備公司追回，如環(huán)威公司不起訴或怠于行使訴權(quán)，可由承志公司為了環(huán)威公司的利益代表環(huán)威公司起訴，據(jù)此，本院不將該法律關(guān)系問題與本案作合并審理。因此，承志公司上訴理據(jù)不充分，不予支持。原審判決正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　二審案件受理費(fèi)16230元，由順德市承志企業(yè)有限公司承擔(dān)。

　　本判決為終審判決。

　　審 判 長 鄭 振 康

　　代理審判員 雷 啟 忠

　　代理審判員 毛 明 梭

　　二○○三年十一月二十日

　　書 記 員 陳 儒 峰