股份有限公司是把所有資本劃分為等額的股份由股東對股票的份額進(jìn)行認(rèn)領(lǐng)并以所認(rèn)領(lǐng)的股份為限對工資承擔(dān)有限的責(zé)任。股東的出資除了以資金之外還可以以其他的方式進(jìn)行出資。在股份有限公司在工商部門進(jìn)行注冊登記的時候工商部門要對公司進(jìn)行驗資。那么當(dāng)股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要驗資嗎?以下就對相關(guān)問題進(jìn)行了解。

一、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制

1、轉(zhuǎn)讓場所的限制。

《公司法》第139條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。”該條中的證券交易場所包括全國性的證券集中交易系統(tǒng)、地方性的證券交易中心和從事證券柜臺交易的機構(gòu)等。

2、發(fā)起人所持有股份的轉(zhuǎn)讓限制。

由于發(fā)起人對公司具有重要的影響，為了保護(hù)公司和其他股東、公眾的利益，防止發(fā)起人利用設(shè)立公司進(jìn)行投機活動，保證公司成立后一段時間內(nèi)的穩(wěn)定經(jīng)營，各國公司法規(guī)定發(fā)起人的股份在一定時間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。《公司法》第142條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。” 《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》第七條規(guī)定“發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓，須在公司設(shè)立登記三年后進(jìn)行，并經(jīng)公司原審批機關(guān)批準(zhǔn)。”

3、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份轉(zhuǎn)讓的限制。

《公司法》第142條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”這一限制，一方面為了防止該類人員利用內(nèi)幕信息從事股票交易非法牟利;另一方面可以將其利益與公司的經(jīng)營管理狀況進(jìn)行聯(lián)系，促使其盡力經(jīng)營公司事業(yè)。

4、對公司收購自身股份的限制和接受本公司股票為質(zhì)押標(biāo)的的限制。

《公司法》第143條第1款規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：“(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第4款規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。限制公司收購自身股份主要是因為如果公司持有自身股份將導(dǎo)致公司資本減少，損害公司債權(quán)人的利益;此外，如果允許公司收購自身的股份，會影響證券交易的安全。限制公司接受本公司的股票為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的同樣是因為這樣可能導(dǎo)致公司資本的減少。

二、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要驗資嗎

根據(jù)最新的審計準(zhǔn)則即《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1601號——驗資》，“驗資”是指對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進(jìn)行審驗。基于此，驗資分為設(shè)立驗資和變更驗資：前者是對被審驗單位申請設(shè)立登記時的注冊資本實收情況進(jìn)行審驗，后者是對被審驗單位申請注冊資本及實收資本變更時的情況進(jìn)行審驗。很顯然，在公司成立之后，只有在涉及注冊資本或?qū)嵤召Y本發(fā)生變化時，才需重新進(jìn)行驗資。關(guān)于這一點，在《公司登記管理條例》(2005年修訂)第20條和31條以及《公司注冊資本登記管理規(guī)定》(2005年)第6條也有明確規(guī)定。因此，除了公司設(shè)立登記時需要驗資報告之外，在設(shè)立登記之后如果不發(fā)生注冊資本或?qū)嵤召Y本變更的話，應(yīng)當(dāng)不需要重新進(jìn)行驗資，工商局也無法律依據(jù)向申請人要求提交驗資報告。

2000年11月，國家工商總局在給海南省工商局的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的答復(fù)》(注：該文件在2006年6月被《國家工商行政管理總局關(guān)于廢止有關(guān)工商行政管理規(guī)章、規(guī)范性文件的決定》廢止)中，明確規(guī)定有限責(zé)任公司“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在出讓人與受讓人簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，受讓人直接支付出讓人已繳付公司的出資額，不必再向公司重新入資，經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)變更登記后，成為公司股東”。由此可以看出，公司股權(quán)變更并不存在重新入資的情況，不需要辦理驗資報告。2001年6月，財政部、國家工商行政管理總局下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)驗資工作的通知》(財會【2001】1067號)對該問題進(jìn)行了非常明確的規(guī)定：企業(yè)因出資者、出資比例等發(fā)生變化但注冊資本金額不變，而需要按照有關(guān)規(guī)定向企業(yè)登記主管機關(guān)申請辦理變更登記時，無需提交驗資報告。

股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要驗資嗎?如上所述，我們可以知道股份有限公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不需要進(jìn)行驗資。股份有限公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有著多種的限制并且在股份有限公司股東之間對公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制也有所不同。這樣的區(qū)分能夠很好的有利于公司內(nèi)部的管理運行。