我國的新舊法規是隨著時代的不斷變化，處于一個新舊疊加的狀態之中。不管是我國的民法刑法，或者說是公司法也好，一般法院在處理的時候都是按照新法進行的。但是某些特殊情況下，在新法制定之前，公司的相關經營就會出現新法舊法存在沖突的這樣一種現象。所以小編就為大家整理了一下公司法解釋二第十八條的溯及力怎樣理解?

一、公司法解釋二第十八條的溯及力怎樣理解?

法律的溯及力，即法律溯及既往的效力，是指法律頒布后對它生效以前的行為和事件是否適用的問題。如果適用，該法律就有溯及力，如果不適用，該法律就沒有溯及了。從法理的角度看，法律是一種規范人們行為的規則，需要人們遵守，只有規則存在時人們才能遵守，沒有規則人們無從遵守。由于人們無法預知將來的法律要規范什么，因而法律不應當調整過去的行為，而應當只適用于將來的行為，即新法不應當具有溯及既往的效力。對此，我國《立法法》第84條明確規定： “法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往……”。

根據法不溯及既往的原則，2005年《公司法》不具有溯及力，即2005年《公司法》對其實施以前發生的民事行為和事件不適用，以前的民事行為和事件適用當時的法律法規和司法解釋。

第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。

有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

二、2020年《公司法》具有溯及力的例外情形

法律不溯及既往是一項基本的法律原則，不過，任何原則皆有例外，為了矯正法律體系中已經不合時宜的或者錯誤的規范，對法不溯及既往的原則亦有必要作出例外規定。例外規定與不溯及既往原則規定的目的應當是相同的，即是有利于行為人的。我國《立法法》第84條首先肯定：“法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往”，緊接其后規定“但為了更好地保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作出的特別規定除外”。

公司法屬于調整民商事關系的法律，屬于私法范疇，法不溯及既往的例外主要體現在以下兩個方面：

第一，尊重當事人意思自治的原則。

公司法調整的法律關系是當事人之間的民事權利義務關系，屬于私法范疇，應當允許當事人意思自治，對此應當給予充分尊重，按照私法自治的精神，如果當事人對某些事項存在約定，即使該約定不符合舊法的規定，但只要約定內容不違反新法的強制性規范，應當以當事人的約定效力優先。公司關系中當事人的意思自治主要體現在公司章程、股東會、股東大會決議等文件中，如果公司章程或者股東會、股東大會決議對公司內部管理和經營事項已經作出安排的，即使約定內容不符合當時的法律法規或者司法解釋規定，但符合2005年《公司法》規定的，應當遵從約定，依據公司股東意思自治原則對相關問題作出處理。

第二，對民事行為舊法認定無效、新法認定有效的，應當適用新法認定該民事行為有效。

對民事行為效力的認定，體現國家司法干預原則，當國家放松管理或者解除干預時，即擴大了行為人意思自治權限的范圍，從有利于行為人和有利于社會發展的角度考量，適用新法認定有效，維持當事人原來的法律秩序，符合當事人意思自治，法律關系在原來約定的方向上發展，有利于社會關系的穩定，能夠促進交易和流轉，推進社會經濟的發展。

公司法的適用同樣應當遵守上述規則，比如公司對外投資問題應當優先適用2005年《公司法》的規定，公司可以向合伙企業投資，其投資額不受本公司凈資產的50%的限制;公司合并或分立時，未按債權人要求清償債務或者提供相應的擔保的，公司的合并或分立仍然有效。

實際上國家也是有著明確的規定的。我國公司法司法解釋二第十八當中是針對公司的清算問題的一些法律約束。那么在公司法司法解釋三出臺之前就成立的公司，實際上就應該按照公司法司法解釋二，第18條當中的相關規定進行。這就是所謂的新法不應當具有溯及既往的效力。