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公司法解釋二全文中解散公司的規(guī)定是什么?

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-15 · 317人看過

近幾年,在轟轟烈烈、如火如荼的創(chuàng)業(yè)大潮中,許多新興行業(yè)、高新產(chǎn)業(yè)的企業(yè)、公司紛紛成立、不斷成長(zhǎng)、日益壯大,但也有許多管理不善、經(jīng)營(yíng)不良、連年虧損的公司茍延殘喘、直至黯然離場(chǎng),從成立、到壯大、到衰退、到解散,這是絕大多數(shù)公司必經(jīng)的發(fā)展歷程,但不論在哪一個(gè)步驟都必須遵循法律的規(guī)定,那么,公司法解釋二全文中解散公司的規(guī)定是什么呢?

根據(jù)公司法解釋二的相關(guān)規(guī)定:

第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,以下列事由之一提起解散公司訴訟,并符合公司法第一百八十三條規(guī)定的,人民法院應(yīng)予受理:

(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì),公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例,持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(三)公司董事長(zhǎng)期沖突,且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決,公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;

(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難,公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害,或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù),以及公司被吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由,提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。

第二條 股東提起解散公司訴訟,同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的,人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。人民法院可以告知原告,在人民法院判決解散公司后,依據(jù)公司法第一百八十四條和本規(guī)定第七條的規(guī)定,自行組織清算或者另行申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算。

第三條 股東提起解散公司訴訟時(shí),向人民法院申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的,在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情形下,人民法院可予以保全。

第四條 股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

原告以其他股東為被告一并提起訴訟的,人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的,人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對(duì)其他股東的起訴。

原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東,或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請(qǐng)以共同原告或者第三人身份參加訴訟的,人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。

第五條 人民法院審理解散公司訴訟案件,應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購(gòu)股份,或者以減資等方式使公司存續(xù),且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的,人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。

經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購(gòu)原告股份的,公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前,原告不得以公司收購(gòu)其股份為由對(duì)抗公司債權(quán)人

第六條 人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決,對(duì)公司全體股東具有法律約束力。

人民法院判決駁回解散公司訴訟請(qǐng)求后,提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的,人民法院不予受理。

綜上所述,關(guān)于公司法解釋二全文中解散公司的規(guī)定,最重要的是明確了持有超過百分之股東表決權(quán)的單個(gè)或多個(gè)股東,可以向法院提出解散公司的訴訟,主要理由包括經(jīng)營(yíng)困難兩年未召開股東會(huì)、也未作出有效決議,董事會(huì)成員之間相互傾軋無法解決,以及公司不解散將對(duì)股東利益造成巨大損失等情況。


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