一、新公司法 六大要點

(1)對公司設(shè)立的條件的修改：降低公司設(shè)立門檻;

降低門檻的表現(xiàn)具體為：一人可開設(shè)公司;有限責(zé)任公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元，這比先前修改稿規(guī)定的5萬元又進了一步。而且，出資人可以分期在2年內(nèi)繳納(即實行認(rèn)繳制);草案還規(guī)定，允許股權(quán)股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等法律、行政法規(guī)允許的其他形式用于股東出資。不過，增加的出資形式比人們預(yù)計的要少，比如不包括著作權(quán)出資等等。取消了無形資產(chǎn)出資比例的限制，只要求現(xiàn)金出資不得低于30%，如此，無形資產(chǎn)出資比例最高可至注冊資本的70%。

在此之前，我國公司立法對外商投資企業(yè)并無最低注冊資本限額的規(guī)定，還允許外商投資企業(yè)的投資者分期繳納注冊資本。而內(nèi)資公司則有最低資本額限制，并且要求資本一次繳清。這種立法限制了大量小規(guī)模民間資本的投資，還明顯地造成了內(nèi)外資之間的差別待遇。事實上造成了內(nèi)外資企業(yè)待遇的不平等。現(xiàn)在要求平等地鼓勵各類投資者直接投資。”

(2)公司治理結(jié)構(gòu)的完善，股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的權(quán)利義務(wù)進一步明確;

(3)完善對股東尤其是中小股東合法權(quán)益的保護，以及對公司債權(quán)人，其他利害關(guān)系人和社會公眾利益的保護;

(4)關(guān)于股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和上市規(guī)定的修改;

(5)對上市公司監(jiān)管的問題;

(6)明確公司以及董事、監(jiān)事、高級管理人員誠信義務(wù)及其法律責(zé)任的規(guī)定。

二、第十六條

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

注意:這條在我國的舊公司法中沒有規(guī)定.新公司法不僅允許公司可以向非法人企業(yè)投資,而且允許為他人提供擔(dān)保,條件是由公司章程規(guī)定，由董事會或者股東會決定，此外，如果公司提供擔(dān)保的對象是公司股東或者“實際控制人”，必須經(jīng)過股東會同意。這里的實際控制人一般是具有“股份”,但是也可能通過協(xié)議實際控制改公司，如協(xié)議控制的母子公司關(guān)系。實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 針對目前一些公司的大股東或者實際控制人通過提供擔(dān)保轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的現(xiàn)象，還進一步要求：公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，并且該股東或者受實際控制人支配的股東不得參加該擔(dān)保事項的表決(第16條)。

三、第十七條

公司必須保護職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險,加強勞動保護,實現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

與原公司法基本是一樣的。

注重維護公司職工的合法權(quán)益明確規(guī)定工會代表職工就職工的工資、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項，與公司依法簽訂集體合同，增強職工的集體談判能力(第18條);第十八條

公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會或者其他形式,實行民主管理。

(原公司法規(guī)定只有國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上得到國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。在這里擴大到了所有的公司形式。) 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

四、第十九條

在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。(增加了公司要為黨組織活動提供條件的義務(wù))

五‘’第二十條

公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(確立了揭開公司面紗制度或者公司法人格否認(rèn)制度。增加規(guī)定：公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司、其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司濫用股東權(quán)利給公司、其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任;公司股東濫用公司獨立法人地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(第20條)。)

第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。(對禁止關(guān)聯(lián)交易作出原則規(guī)定。針對實踐中存在的關(guān)聯(lián)交易問題，增加一條原則性規(guī)定：公司的控制股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;違反規(guī)定進行關(guān)聯(lián)交易，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這一規(guī)定確立了規(guī)制關(guān)聯(lián)交易的法律基礎(chǔ)和原則，具體操作辦法可以根據(jù)實踐的需要，由行政法規(guī)、司法解釋進一步加以明確)

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

(這條是新的公司法增加的內(nèi)容，該條增加了對中小股東權(quán)力的保護，一定程度上遏制了內(nèi)部人控制問題，并且為了防止股東濫用訴權(quán)，增加了擔(dān)保條款) 公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。

第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

第一節(jié) 設(shè) 立

第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)股東出資達到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu);

(五)有公司住所。

(最后一條改變了舊公司法的規(guī)定,用“住所”兩字代替了“場所和經(jīng)營條件”第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。(一人公司的伏筆) 第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

(注：比舊的公司法少了“股東的權(quán)利和義務(wù)，股東轉(zhuǎn)讓的出資，公司的解散事由與清算辦法。)

第二十六條

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。

(這是此次公司法修改比較大的一個部分，最重要的是將實繳資本制改為授權(quán)資本制度，或者說是折中授權(quán)資本制，關(guān)于公司的資本制度已經(jīng)由相關(guān)的書籍做了相關(guān)的詳細介紹了。舊的公司法否定授權(quán)資本制度，但是在外國投資的企業(yè)卻有限制的承認(rèn)，今年的公司法對于我國國內(nèi)的企業(yè)也實行了“同等待遇”，此外，將最低注冊資本額降低到了3萬元，這是個非常大的改變，舊公司法

有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：

(一)以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元;

(二)以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元;

(三)以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元;

(四)科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣十萬元。 )

第二十七條

股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。

(舊的規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。

可以看出，國家對于公司出資規(guī)定變寬松了，“可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”一句概括了出資的很多形式，此外，對于這種形式出資的限度也做了放松的規(guī)定)第二十八條

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(除了將“非貨幣財產(chǎn)”出資代替了舊公司法較長的規(guī)定，基本與舊公司法是規(guī)定一致的)

第二十九條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

(舊公司法要求是股東全部繳納出資后驗資，現(xiàn)實行授權(quán)資本制，當(dāng)然此條的修改也成為必然)

第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件,申請設(shè)立登記。

(舊公司法的規(guī)定: 第二十七條 股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)當(dāng)在申請設(shè)立登記時提交批準(zhǔn)文件。

公司登記機關(guān)對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照;對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責(zé)任公司成立日期。)

第三十一條

有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補足其差額;公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

(和舊的公司法差不多,注意是設(shè)立時候的公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任,他們可以向該股東追償)

第三十二條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

(與舊公司法的規(guī)定完全一樣.對于出資證明書做了詳細規(guī)定)第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。

(橫線的是新公司法添加的東西,根據(jù)公示公信原則,未經(jīng)登記不可以對抗第三人.)第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

(舊公司的規(guī)定: 第三十二條 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。可以看出新公司的規(guī)定是非常的詳細,增加了股東的權(quán)利,并且對權(quán)利作了適當(dāng)?shù)囊?guī)制.)第三十五條

股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

( 舊公司法:第三十三條 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 注意新公司法分紅要求是按照實繳的比例,另外,也做了例外規(guī)定.從中可以看出公司法的規(guī)范任意性規(guī)范增多)

第三十六條 公司成立后,股東不得抽逃出資。

(舊公司法 第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資.注意一個是成立后,一個是登記后)第二節(jié) 組織機構(gòu)

第三十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依照本法行使職權(quán)。

第三十八條 股東會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(舊的公司法規(guī)定:第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

(這條是新公司法增加的內(nèi)容,對于股東行使權(quán)利做了更加擴大的規(guī)定)第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規(guī)定行使職權(quán)。

第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

(第四十三條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。

可以看出,對于提議召開臨時會議的主體的范圍更寬了,)

第四十一條

有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

(舊法: 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因

特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。此條以前一直存在很大爭議,因為董事長的權(quán)利過大,發(fā)生董事長不執(zhí)行職務(wù)又不指定副董事長時候就出現(xiàn)了法律漏洞.所以新公司法做了修改,解決這一立法疏漏.另外,第二款和第三款的規(guī)定是新公司增加的內(nèi)容,可以說限制了董事的權(quán)利,一定程度上遏制了”內(nèi)部人”控制問題)第四十二條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

(舊法規(guī)定:第四十四條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

新法加了但書條款.第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

(舊法: 第四十一條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。又加但書,都賦予公司自身更大的選擇權(quán))第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

(舊法:第三十九條 股東會的議事方式和表決程序。除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。將舊法分散規(guī)定的內(nèi)容,合并規(guī)定,無本質(zhì)區(qū)別)第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十一條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。

兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長一至二人，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

董事長為公司的法定代表人。(新法增加了“其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表”。 并且對于副懂事長的人數(shù)沒有再做限制。)

第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

(舊公司法規(guī)定: 第四十七條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。

董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。新的公司法不僅肯定了董事的權(quán)利,也加大的董事的義務(wù),在改選出新的董事之前,舊的董事依然要履行董事的義務(wù))第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(舊的公司法: 第四十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

新的公司增加了一條兜底條款,董事會的權(quán)利可以由公司章程做出規(guī)定.

第四十八條

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 (舊的公司法: 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。新公司法限制了董事長的權(quán)利,增加了普通董事的權(quán)利,進一步削弱了內(nèi)部人控制問題)第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決,實行一人一票。 (第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。

召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

新的公司法對于董事會會議的召開和表決作了更為科學(xué)的規(guī)定.第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

經(jīng)理列席董事會會議。 (第五十條 有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席董事會會議。

(亦是賦予了公司章程更大的自由范圍,經(jīng)理權(quán)利可以依照公司章程的規(guī)定而變通)

第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

(舊公司法：第五十一條 有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

執(zhí)行董事的職權(quán)，應(yīng)當(dāng)參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。

有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。)第五十二條 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一至二名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

(舊：第五十二條 有限責(zé)任公司)