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有限責任公司股東表決權的行使

來源: 律霸小編整理 · 2021-04-30 · 745人看過

第四十三條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，除公司章程另有規定外

第四十四條除本法另有規定外，股東大會的討論方式和表決程序，由公司章程、股東大會修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議、合并、分立的決議規定，解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過

其次，在民事、商事審判中正確理解和適用《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第四十三條、第四十四條，對有關問題的回答如下：

（一）《公司法》第四十三條規定的股東表決權應當包括表決票數，我國《公司法》第四十三條僅規定了按出資比例行使表決權的方式。這是一種誤解

修改前的《公司法》確實只規定了比例決定，但修改后的《公司法》卻有所放松。有限責任公司股東應當按照出資比例行使表決權，但各國公司法也允許公司按照股東人數行使表決權。我國《公司法》第四十三條體現了這一精神，《公司法》第四十三條前半句規定：“股東在股東大會上按照出資比例行使表決權”，這是有限責任公司股東行使表決權的一般方式，即一股一權，同一股同一權。《公司法》第四十三條后半句但書規定：“除公司章程另有規定外”，即有限責任公司可以在公司章程中規定股東行使表決權的方式。因此，股東不僅可以采取比例表決的方式，而且在公司章程中也可以同意采用數字表決的方式

綜上所述，有限責任公司股東行使表決權的方式可以由公司章程決定；公司章程沒有約定的，股東按照出資比例行使表決權。

（2）《公司法》第四十四條規定的表決權包括比例表決權和記名表決權。有人認為本款所說的表決權只是指比例表決。這種理解并不全面

根據《公司法》第43條規定，股東表決權的行使方式包括比例表決和數量表決。《公司法》第四十四條第二款必須與第四十三條相一致。因此，本款不應僅指比例決定，還應包括公司章程規定的數量決定。（3）違反《公司法》第四十四條第二款規定的決議無效《公司法》第四十四條第一款規定：“股東會的議事方式和表決程序，除本法另有規定外，由公司章程規定。”。本條規定表明，公司股東大會的議事方式和表決程序采用公司自治原則，即公司有權在章程中規定不同比例的表決權，如哪些事項需要代表半數以上表決權的股東通過，哪些事項需要代表三分之二以上表決權的股東通過，等等，需要指出的是，該條第二款規定，股東大會對修改公司章程、增加或者減少資本等重大事項的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。這是強制性的。公司章程關于股東大會方式和表決程序的規定不得違反本款規定，否則協議無效

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廣東大同律師事務所副主任律師，廣東大同（深圳）律師事務所創始人、廣東大同（惠州）律師事務所創始人，廣東企業經營管理協會副會長，于2011年9月通過國家司法考試并取得法律職業資格，2011年12月從事法律工作至今。擅長合同糾紛、刑事辯護、房產糾紛、婚姻財產、公司法律顧問、公司治理及股權綜合問題處理、資產債權包、房地產及建設工程訴訟與非訴訟業務。

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