新《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司董事會(huì)是股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。董事會(huì)由三至十三人組成，設(shè)董事長一人，副董事長一至二人。公司規(guī)模小、股東人數(shù)少的，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事。董事長或執(zhí)行董事是公司的法定代表人。舊公司法規(guī)定董事會(huì)成員不得少于兩人，董事長、副董事長、執(zhí)行董事的產(chǎn)生辦法和董事的任期由公司章程規(guī)定。每名董事的任期不得超過3年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事會(huì)的法定職權(quán)包括：負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告；執(zhí)行股東會(huì)決議；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)；制定公司基本管理制度

新公司法亮點(diǎn)

新公司法有三大亮點(diǎn)：認(rèn)購、放寬和簡化。可見，新《公司法》出臺(tái)的目的是減少政府審批，提高企業(yè)效率。“年報(bào)”取代“年檢”，“繳費(fèi)”改為“認(rèn)購”，表明有關(guān)部門工作重心由“事前審批”轉(zhuǎn)向“事后監(jiān)督”，“誠信”將成為公司監(jiān)督約束的關(guān)鍵亮點(diǎn)一：注冊資本由“實(shí)收”變?yōu)椤罢J(rèn)繳”釋義：“認(rèn)繳”不是“未實(shí)收”，但仍需要必要的注冊資本，安陽市工商行政管理局銀都分局副局長何愛華說，要實(shí)行注冊資本認(rèn)繳登記制度，即，實(shí)收制改為認(rèn)繳制，股東認(rèn)繳的出資總額或者發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額（即，（公司注冊資本）應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記

解釋：公司對真實(shí)性和合法性負(fù)責(zé)

將企業(yè)年檢制度改為企業(yè)年報(bào)公示制度，是企業(yè)監(jiān)管制度的重大創(chuàng)新。一方面，充分利用信息技術(shù)，采用網(wǎng)上申報(bào)，方便企業(yè)按時(shí)申報(bào)；另一方面，要求企業(yè)向社會(huì)公布年度報(bào)告信息，供公眾查詢。與“年檢”相比，對企業(yè)的監(jiān)管將更加有效

亮點(diǎn)四：簡化居住地（營業(yè)地）登記手續(xù)

解釋：方便市場準(zhǔn)入

企業(yè)居住地登記的主要功能是公示企業(yè)的合法服務(wù)地，確定企業(yè)的經(jīng)營場所企業(yè)的司法、行政管轄權(quán)，而營業(yè)地是企業(yè)實(shí)際從事經(jīng)營活動(dòng)的場所。隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展和社會(huì)投資熱情的高漲，居民（企業(yè)）資源日益成為投資創(chuàng)業(yè)的制約因素之一

現(xiàn)實(shí)中，很多企業(yè)，特別是小微企業(yè)，創(chuàng)業(yè)、新業(yè)態(tài)等等，對居住（商務(wù)場所）的要求很低。簡化登記手續(xù)，放寬居住（經(jīng)營場所）條件，有利于釋放場所資源，方便市場準(zhǔn)入，并鼓勵(lì)和加快社會(huì)投資

亮點(diǎn)五：完善信用約束機(jī)制

解讀：各地限制一處違法場所

對于如何監(jiān)督各類公司的經(jīng)營和運(yùn)行，何愛華說

建立異常經(jīng)營名錄制度，進(jìn)一步推進(jìn)“黑名單”管理的應(yīng)用。建立聯(lián)動(dòng)應(yīng)對機(jī)制，對列入異常經(jīng)營名單或“黑名單”并有其他違法記錄的市場主體及其相關(guān)責(zé)任人，采取有針對性的信用約束措施，形成“一違一限”的局面。同時(shí)，建立健全境外追償保護(hù)機(jī)制，將違反認(rèn)購義務(wù)、欺詐違規(guī)的境外投資者及其實(shí)際控制人列為“重點(diǎn)監(jiān)控名單”，并嚴(yán)格審查或限制他們今后可能以各種方式在華投資