公司清算是公司解散或者宣告破產后，按照一定程序處理公司事務，收回債權，清償債務，分配財產，最終終止公司法人資格的程序。我國《公司法》、《公司登記管理條例》及有關法律、法規對公司解散和清算的原因和程序作了如下規定：一、有限公司解散的原因依照《公司法》的規定，有限公司解散的原因是：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由已經發生；股東大會決定解散；公司需要解散因合并、分立解散

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被吊銷

5.司法解散。公司經營管理出現嚴重困難，繼續存在將給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決的，持有公司全體股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院據此決定解散公司。

（2）有限公司的解散程序：（1）股東會作出解散決議，或者政府責令解散，或者人民法院根據持有公司全體股東表決權百分之十以上的股東的申請，決定解散公司。股東會對公司解散作出決議，由代表三分之二以上表決權的股東通過。國有獨資公司的解散，必須由國有資產監督管理機構決定；重要的國有獨資公司解散或者申請破產，由國有資產監督管理機構審查，報本級人民政府批準。公司董事會制定公司解散方案p> 公司解散時，應當依法進行清算。

第三，有限公司的清算。公司因上述一、二、四、五種原因解散的，應當清算；公司不因分立、合并需要清算。股東會決定解散公司的，股東會應當作出公司清算的決議。2.公司應當自解散事由發生之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限公司清算組由股東組成。逾期不成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理申請，并及時組織清算組進行清算。清算組的職權是：

<1

（2）債權人的通知和公告

<3.處理公司與清算有關的未了結業務

（4）支付清繳所欠稅款和清算過程中產生的稅款，清理債權債務；6.處理公司清償債務后的剩余財產；7.代表公司參加民事訴訟；（1）成立清算組并備案的，清算組應當自成立之日起10日內，將清算組成員和負責人的姓名或者名稱向公司登記機關備案。提交下列材料備案：公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》；清算組成員基本情況；公司簽署的授權委托書；股東會關于成立清算組的決議；清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。公告內容應當包括公司名稱、住所、法定代表人、登記號、注銷原因、開始清算的日期、清算組人員和工作地點、債權申報的期限、地點和注意事項，etc

（3）債權申報登記。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在債權申報期間，清算組不得清償債權人。

（四）清理公司財產，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者法院確認清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會，股東大會或者人民法院確認

清算組按照股東大會確認的清算方案分配公司財產。公司財產的法定分配順序為：1；（二）向職工支付工資、社會保險費和法定補償金；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務后；五、除公司章程另有規定外，上述款項清償后的剩余財產由有限公司按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得從事與清算無關的經營活動。公司財產未按規定清償前，不得分配給股東。

（6）制作清算報告并確認公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東會或者人民法院確認。清算報告應當包括以下內容：1；（二）各項稅費、工資已結清；三、注銷登記通知書已發出。（七）注銷登記1.申請注銷登記，清算組應當自清算報告確認之日起10日內向公司登記機關申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起三十日內向原公司登記機關申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產；（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由已經發生，但因修改公司章程而存續的（三）股東會決議解散或者一人有限責任公司股東決議解散的（四）被吊銷營業執照的除外，依法責令關閉或者撤銷；（五）人民法院依法解散；（六）法律、行政法規規定的其他解散情形；（二）申請注銷登記，應當提交下列材料：（一）申請注銷登記公司清算組負責人簽署的登記簿（二）委托書（三）人民法院的破產裁定書、解散判決書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司注銷文件

（四）股東會備案確認的清算報告，一人有限責任公司股東或者人民法院、公司審批機關；（5）清算組成員備案確認通知書；（6）《企業法人營業執照》正本、副本；（7）法律、行政法規規定的其他文件p> （八）國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定。國務院確定的重要國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。設立分公司的公司申請注銷登記，經登記機關核準注銷登記后，還應當提交分公司的注銷登記證明