(一)人數限定問題

《合伙企業法》第61條規定：有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙設立。我們認為將有限合伙的人數限制在50人以內的規定是有失妥當的，一般來說合伙企業中合伙人數量越多，有限合伙籌集的資本也就越多，可以滿足合伙企業大量資金的需求。此外，由于合伙人的數量越多，合伙企業的資金擔保性和個人信用擔保性也就越強，對債權人債權的實現往往更加有利。但同時要注意有限合伙中有限合伙人和普通合伙人之間必須有適當的比例限制。假設A、B、C、D、E共同成立一個有限合伙企業，其中4個為有限合伙人，因為合伙企業沒有資本最低要求，那么A、B、C、D可以通過少數出資成為合伙企業的有限合伙人，E為普通合伙人。那么當合伙企業經營不善，遭遇破產清算時A、B、C、D僅以少數出資承擔有限責任，而E承擔無限責任，如果E采取惡意方式逃避債務，那么債權人的利益將很難得到保證。一般來說，普通合伙人的數量越多，債權人越容易實現其債權。因此，可以適當規定普通合伙人的數量比例，例如，規定有限合伙的最低人數要求為3人，其中普通合伙人的數量應為合伙人數的2/3以上。

(二)主體范圍問題：擴大還是縮小

有限合伙是一種人合兼資合的企業組織形態，在這種企業中，有限責任合伙人的出資為企業提供資本信用基礎，而普通合伙人則以其個人信用為企業債務提供擔保。有限合伙制度的本意是通過普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，從而避免和降低企業治理實踐中常見的經營者道德風險問題。但是由于我國合伙企業法對普通合伙人條件并不完備，因此在實踐中又可能出現新的風險。新合伙企業法第3條規定了普通合伙人的限制性條件，即國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。對此，有人提出質疑，應當允許所有的企業形式均可成為普通合伙人。我們認為，國有企業的內部治理還需進一步完善，現在冒然讓國有企業成為普通合伙人一方面會造成國有企業財產的不穩定，更為嚴重的是會因為非市場化因素，如腐敗，會導致國有資產的大量流失。在有限合伙企業主體范圍問題上，不僅不能擴大，而且應該主體進行嚴格的限制。

新合伙企業法第3條的規定意味著一般性的有限責任公司和股份有限公司均可成為有限合伙企業的普通合伙人。同時新合伙企業法又引入了合伙企業的破產清算程序，那么假設投資者不以自然人身份，而是通過設立一個“殼”公司或另外一個“殼”有限合伙的形式，將其作為合伙企業中的普通合伙人，甚至是唯一的普通合伙人，那么，在合伙企業破產時，投資者就能夠通過有限責任公司或股份有限公司作為保護傘，有效地逃避法定的無限連帶責任，不需對合伙企業的債務承擔個人責任。這樣不僅侵害了債權人的利益，同時也對有限合伙人的利益造成了損害。因此，我們認為如果投資者擬作為有限合伙人設立有限合伙企業形式的創投機構，或者創投機構擬采取有限合伙企業形式對項目進行投資時，應當要求經營者直接以自然人身份作為普通合伙人，而不是通過公司或有限合伙的形式作為普通合伙人。