1、合伙協議主要條款

合伙協議沒有什么范本可以遵循，需要根據各合伙人目的、要求，以及合伙企業經營管理的特點而作出適當的條款安排。

然而，合伙企業與普通合伙畢竟存在差異，合伙企業作為一種經濟組織，需要具有更為穩定的存續

條件，因此法律對合伙企業的協議內容作出了必要的規定。如合伙企業不能像普通合伙那樣因個別合伙人的退出而結束，因此需要有退伙的規定。

根據《中華人民共和國合伙企業法》第十三條規定，合伙協議應當載明下列事項：

(1)合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;

(2)合伙目的和合伙企業的經營范圍;

(3)合伙人的姓名及其住所;

(4)合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限;

(5)利潤分配和虧損分擔辦法;

(6)合伙企業事務的執行;

(7)入伙與退伙;

(8)合伙企業的解散與清算;

(9)違約責任。

2、合伙協議條款設置與法律風險

合伙協議內容豐富，需要注意的法律問題也很多，協議制定的不夠周祥，必然為合伙企業將來的運作留下法律風險。

(1)合伙財產條款的法律風險

合伙出資形式多樣，可以以貨幣、實物、土地使用權、知識產權、其他財產權利及勞務出資，各種出資形式所產生的財產權利并不相同，合伙協議應當就不同的出資有不同的約定。

首先，合伙財產歸屬的約定，通常提到合伙財產時，多數人都簡單地認為屬于合伙人共有，而實際的情況則復雜得多。對于以現金或財產的所有權出資的財產應認定為共有財產;對于合伙人以房屋使用權、土地使用權出資的，在合伙經營期間，由全體合伙人共同享有使用權，但合伙人不享有所有權;對于合伙人以勞務、技能等非財產權出資的，勞務、技能雖然可以進行價值評估，但因其具有行為性的特征，不能成為合伙企業的財產。當合伙人以商標、專利等無形資產出資的，既可能以所有權出資，也可能以使用權出資，這就需要合伙人在協議中進一步明確約定。約定不明就存在發生爭議的法律風險。

其次，需要辦理登記的財產，在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等。包括所有權和他物權登記。一些權利設定雖然不需要進行審批，但需要將相關的合同到有關部門備案，如商標許可使用、專利許可使用等。合伙人以這些財產出資，就需要約定另行簽訂其他合同的時間、條件等，以及合同備案事項的相關問題。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。

再次，針對財產瑕疵約定相應的處理方式，有助于減少不確定的法律風險。如物品出資若存在嚴重瑕疵的補充出資責任等。當然一些法律禁止轉讓的財產作為出資時，法律風險影響更為深遠。

(2)合伙事務管理的法律風險

合伙企業具有較強的人合性，合伙人之間相互存在信任，加之合伙出資形式多樣，有時很難確定各合伙人出資對應的價值和比例，正因為這些特征，法律并沒有直接規定合伙事務決策方式。合伙人之間由于具有較好的交情，在發展初期常常通過協商確定共同的發展目標，但隨著企業的壯大、經營活動的增多，要繼續保持所有事務形成全體一致的意見只能阻礙企業發展。合伙協議中若缺少對合伙事務決策的安排，則隨著企業發展，該法律風險必然對企業造成損害。

常見的約定方式有：

①各合伙人不論出資多少，均按每人一票方式決定事務。

②各合伙人根據出資比例享有決策權利。

③合伙人根據決定事項的不同，各合伙人的專長的不同，建立較為復雜的決策機制。

無論采用何種方法，只要合伙人按照自己的意見事先約定明確，就能夠有效避免出現分歧時無法決策的情況。

(3)合伙內部責任劃分的法律風險

根據法律規定，合伙人對合伙企業債務承擔連帶責任，但這僅僅解決合伙人對外承擔責任的問題，而對于合伙人內部責任的劃分，法律原則性的規定并不一定適用于所有合伙企業。當合伙人內部責任劃分不明時，容易引發合伙人之間的矛盾，從而結合伙企業發展造成損害。

合伙內部責任劃分保障合伙人對外承擔責任超過自己應承擔部分時，向其他合伙人進行追償的權利。所有的合伙協議都應當對普通的責任劃分進行約定。一些特殊的合伙企業，由于各合伙人有分工，對于特定領域或者個別合伙人的過錯造成的責任，就應當有更為詳盡的劃分。

(4)勞務出資的法律風險

合伙企業法規定，經全體合伙人協商一致，合伙人也可以用勞務出資。對于什么樣的人可以勞務出資，以及如何量化以勞務出資的合伙人的特殊技能等問題，因涉及每一個合伙人的切身利益，法律沒有作出具體規定，而交由全體合伙人自行協商確定。因此當約定不明或約定不當時，勞務出資的法律風險不能獲得法律補充性彌補。

勞務出資常見的法律風險有：

①勞務出資價值確定的法律風險。

勞務的價值很難進行準確衡量，更多依賴合伙人之間形成統一的意見。當合伙人只是同意以勞務出資，但并未明確其價值時，不確定的法律風險會因為這種不規范行為產生。在評估時，還需要看待合伙企業是否存在實際的利潤分配比例或損失承擔等作為勞務出資價值的補充確定。

②勞務出資人承擔責任的法律風險。

勞務出資人并不像其他以財產出資的合伙人，其可能是因為本身不具備財產出資能力，因此在承擔責任問題應當事先明確其是否按照正常合伙人承擔。當勞務出資人具有足夠的財力時，該法律風險則可以忽略。

③勞務出資人停止提供勞務的法律風險

勞務出資對合伙企業的價值在于其提供的勞務，然而一旦確定了其在合伙企業中占的出資比例，勞務出資人不再為合伙企業提供服務，其出資份額不會自動消失。不能簡單認為勞務出資人不提供勞務屬于撤回出資的退伙行為，畢竟勞務出資人會隨著勞動能力或技能的喪失而不具備繼續提供勞務的必要性。一些合伙企業會因此而爭議是否應當降低其所占出資比例。發生此類糾紛的法律風險隨著合伙人技能的減弱或喪失日益突出。

④勞務出資人退伙的法律風險。

勞務出資人并不像其他合伙人對合伙企業有實際的投入，當其退伙時，合伙企業實質上已經不再享有其提供的勞務。各合伙人因勞務出資人退伙行為常常發生矛盾，就勞務出資者分配合伙財產的比例和方式很難簡單理清是非。應該說在事情發生前，該法律風險屬于隱性法律風險，不會引起合伙人注意;但誘因發生時，直接導致的法律危機造成的損失難以預算。

3、隱名合伙的法律風險

隱名合伙是當事人一方對另一方的生產、經營出資，不參加實際的經營活動，而分享營業利益，并僅以出資額為限承擔虧損責任的合伙形式。

我國法律不允許以出資額為限承擔責任的有限合伙的存在，而實踐中一方面有大量的資金想通過合伙的靈活方式投資，另一方面合伙企業也需要更多的資金。有限合伙在客觀上有需求，在法律沒有規定的情況下，隱名合伙是當事人自行設定的制度。

隱名合伙人并不在合伙企業登記中體現，其所有的權利義務都通過與出名合伙人之間的協議確定，因此雙方之間的約定是否完善異常重要。隱名合伙應當注意的問題有：

隱名合伙人通常不實際參與經營管理。這是因為隱名合伙人是單純的投資者，其承擔責任為有限責任，若其參與到經營管理中濫用權利的信用風險明顯高于其他合伙人。

隱名合伙人不能以勞務出資，出資形式僅限于財產權。隱名合伙人不參與經營管理，因此其不具備以勞務出資的條件。一些國家和地區的有限合伙法律甚至直接規定，這種合伙人只能以貨幣出資。

我國的隱名合伙人在合伙企業中不具有相應的法律地位。其他合伙人不得在出現虧損時，披露隱名合伙人，主張其應當承擔普通合伙人責任。對此應該在隱名合伙協議中明確其他合伙人的保密義務。

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