一、公司股東知情權(quán)的含義

嚴(yán)格地說，世界各國公司法的立法中并沒有“股東知情權(quán)”這個名詞，它是對一組股東權(quán)利集合、抽象之后的理論概念。基于對西方國家公司法和我國公司法的分析，股東知情權(quán)可以界定為法律賦予股東通過查閱公司的財務(wù)報告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理的相關(guān)資料以及詢問與上述有關(guān)的問題，實現(xiàn)了解公司的運營狀況和公司高級管理人員業(yè)務(wù)活動的權(quán)利。股東知情權(quán)的行使，不僅直接關(guān)涉到股東自身權(quán)益的實現(xiàn)，而且與公司管理能否規(guī)范化的問題緊密相連。因而，世界各國在制定公司法時都對股東的知情權(quán)做出一定的規(guī)范。我國修訂后的公司法中，關(guān)于股東知情權(quán)立法上作了完善。

二、我國公司法中股東知情權(quán)行使范圍的法律界定

公司股東在什么范圍內(nèi)享有知情權(quán)是各國公司立法所關(guān)注的一個核心問題。修訂前的公司法第三十二條規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東行使知情權(quán)的范圍，而股份有限公司的股東知情權(quán)則被規(guī)定在第一百一十條。根據(jù)舊公司法，有限責(zé)任公司的股東能夠行使知情權(quán)的范圍主要表現(xiàn)為“股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告”，而對于股份有限公司的股東，則限于“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告”。可見，股東知情權(quán)的行使范圍被限定在一個非常狹小的范圍內(nèi)。

修訂后的《公司法》第三十四條規(guī)定：“(有限責(zé)任公司)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。該法第九十八條規(guī)定：“(股份有限公司)股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢”。公司股東的知情權(quán)在更大程度上獲得了法律的尊重和承認(rèn)，修訂前后的公司法在股東知情權(quán)問題上的變化主要是：

(一)財務(wù)會計報告查閱權(quán)

現(xiàn)代公司，尤其是股份公司股東人數(shù)較多，絕大多數(shù)并不直接管理公司，而通過查閱財務(wù)會計報告能便捷而快速地了解公司的經(jīng)營狀況，實現(xiàn)對公司的間接控制(實際上是對高管人員的控制)。公司法第34條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司財務(wù)會計報告。

(二)賬簿查閱權(quán)

賬簿查閱權(quán)是指股東對公司的會計賬薄、會計書類和有關(guān)記錄進(jìn)行閱覽的權(quán)利。公司法第34條第二款詳細(xì)規(guī)定：“股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”需要指出的是，公司法并未對股份有限公司股東的賬簿查閱權(quán)予以規(guī)定。但是我國公司法第98條規(guī)定了股份有限公司股東有權(quán)查閱公司債券存根。

(三)公司決議查閱權(quán)

股東會、董事會和監(jiān)事會是公司決策、管理和執(zhí)行、監(jiān)督的組織機(jī)構(gòu)，股東可以通過查閱股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議來了解公司的日常運營情況，監(jiān)督董事、經(jīng)理等高級管理人員的職務(wù)行為。原公司法第32條和第110條規(guī)定了股東有權(quán)查閱股東會會議記錄，而沒有提及其他公司決議。新公司法對此進(jìn)行了補(bǔ)充和完善：規(guī)定股東有權(quán)查閱“董事會會議決議”、“監(jiān)事會會議決議”。

(四)詢問權(quán)

當(dāng)股東出于正當(dāng)目的想了解上述文件中沒有說明的問題時，股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)就相關(guān)的問題向董事及相關(guān)經(jīng)營人員進(jìn)行詢問。我國公司法第98條規(guī)定，股東有權(quán)對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。公司法第151條第一款規(guī)定：“股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。”而舊公司法沒有相關(guān)的規(guī)定。

需要指出的是，上述第98條是針對股份公司做出的，第151條是針對所有公司股東做出的規(guī)定。

股東知情權(quán)在我國公司法上規(guī)定過于簡單，沒有對股東知情權(quán)行使的方式、程序等操作性問題做出規(guī)定，更沒有對股東知情權(quán)受到侵害時如何進(jìn)行救濟(jì)做出任何安排。這直接導(dǎo)致了實踐中股東知情權(quán)，尤其是小股東的知情權(quán)受到任意侵犯。因此，從司法上保障股東的知情權(quán)是至關(guān)重要的一環(huán)。

三、股東知情權(quán)制度中的利益沖突及其平衡

公司是一個多元利益匯聚的組織體。在是否給予股東知情權(quán)以及給予其多大程度的知情權(quán)的問題上，主要涉及到股東與公司之間利益的平衡。如果過于限制股東的知情權(quán)，將有可能嚴(yán)重地影響股東權(quán)利的行使，對股東合法權(quán)益造成侵害;同時，也不利于公司經(jīng)營管理機(jī)制的形成。而過于擴(kuò)張股東的知情權(quán)范圍，則在一定程度上對公司應(yīng)有的商業(yè)隱私以及秘密構(gòu)成極大地威脅，最終害及公司的合法權(quán)益。因而，在制訂股東知情權(quán)制度時一方面，立法者在對待股東的知情權(quán)問題上，持一種積極的肯定態(tài)度：不僅從總體上吸收了原來法律的既有內(nèi)容，同時還將其范圍做了較大擴(kuò)展;另一方面，為維護(hù)公司的合法權(quán)益，公司法對股東知情權(quán)的行使又做了一定的限制。這種限制主要表現(xiàn)在以下幾點：

1、雖然在賦予有限責(zé)任公司股東對某些公司文件享有查閱、復(fù)制權(quán)，但是對于諸如公司賬簿等公司文件則沒有賦予股東復(fù)制權(quán)。

2、在對待有限責(zé)任公司股東所享有的賬簿查閱權(quán)問題上，法律持一種十分謹(jǐn)慎的態(tài)度。在以法律形式認(rèn)可股東可以對公司會計賬簿查閱的同時，對于股東查閱權(quán)的行使設(shè)定了一定的約束性條件：一方面，在提出查閱的要求時，股東必須向公司遞交書面的請求;另一方面，則要求股東在查閱公司賬簿時有合法的目的，并且要向公司說明其目的。如果公司有合理的根據(jù)認(rèn)為股東查閱公司賬簿有不正當(dāng)目的、可能損害公司合法利益時，可以拒絕提供查閱。但是，需要指出的是，為限制公司動輒以股東目的不合法為借口拒絕股東查閱賬簿，法律則又賦予了股東在此種情形下享有一定的救濟(jì)權(quán)利。在公司拒絕查閱時，股東有權(quán)要求公司在其提出請求后15日內(nèi)給予答復(fù)并說明理由;同時，如果股東認(rèn)為拒絕查閱存在不當(dāng)，還可以請求人民法院要求公司提供查閱。